仲裁裁決生效后

未履行出資義務(wù)的公司股東

竟然低價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)？

這是為逃避債務(wù)而惡意串通嗎？

案情簡(jiǎn)介

2020年10月，劉某與A公司發(fā)生勞動(dòng)爭(zhēng)議糾紛。同年12月，仲裁委員會(huì)裁決A公司向劉某支付工資、賠償金等共計(jì)20萬余元。因A公司未履行生效仲裁裁決，劉某向法院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行。經(jīng)財(cái)產(chǎn)調(diào)查，未發(fā)現(xiàn)A公司名下有可供執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)，2021年8月，法院裁定終結(jié)該次執(zhí)行程序。

后劉某發(fā)現(xiàn)，在仲裁判決生效后，A公司的發(fā)起股東趙某（認(rèn)繳出資額15萬元，出資比例15％)與錢某（認(rèn)繳出資額85萬元，出資比例85％)在未履行出資義務(wù)的情況下，將各自持有的全部股權(quán)，分別以1萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給孫某。孫某現(xiàn)為A公司的唯一登記股東。

劉某認(rèn)為，趙某、錢某在明知仲裁機(jī)構(gòu)已作出仲裁裁決，且自己并未履行出資義務(wù)的情況下，卻轉(zhuǎn)讓股權(quán)給孫某，這一行為明顯是為了逃避債務(wù)，遂于2022年4月訴至法院，請(qǐng)求法院判決追加趙某、錢某、孫某為被執(zhí)行人，并判令趙某、錢某在未依法出資的范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任，孫某對(duì)A公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

法院審理

本案系申請(qǐng)執(zhí)行人執(zhí)行異議之訴。

一、趙某與錢某是否完成了各自的出資義務(wù)。趙某辯稱其已完成所占15%股份的出資義務(wù)，并提交了其向A公司轉(zhuǎn)賬15萬元的銀行流水作為證據(jù)，但相應(yīng)的轉(zhuǎn)賬記錄并未備注款項(xiàng)性質(zhì)屬于股東出資款，趙某亦未提交A公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿、相關(guān)記賬憑證等予以佐證，單憑上述銀行流水不足以證明其已完成出資義務(wù)。錢某辯稱其已完成股東出資義務(wù)，但未提交證據(jù)證明，應(yīng)承擔(dān)舉證不能的法律后果，故法院對(duì)其辯解不予采信。

二、趙某與錢某是否存在劉某認(rèn)為的“惡意串通逃廢債故意”。從公司債務(wù)產(chǎn)生時(shí)間和股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)間來看，仲裁委員會(huì)于2020年12月初作出A公司向劉某支付20萬余元的仲裁裁決，趙某、錢某于2020年12月中旬將持有的A公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給孫某，從股權(quán)交易的時(shí)間節(jié)點(diǎn)足以令人合理懷疑錢某、趙某轉(zhuǎn)讓股權(quán)系為了免除出資義務(wù)，規(guī)避法律責(zé)任。其次，從股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款來看，無論是錢某持有的85%股權(quán)還是趙某持有的15%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)款均為1萬元，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款顯然不具有市場(chǎng)合理性。

綜上，本案事實(shí)足以認(rèn)定趙某、錢某轉(zhuǎn)讓A公司的股權(quán)系為了故意逃避債務(wù)，侵害劉某對(duì)公司享有的債權(quán)。法院依法判決追加趙某、錢某、孫某為被執(zhí)行人，趙某、錢某對(duì)A公司債務(wù)在其未出資范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充清償責(zé)任，孫某對(duì)A公司不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。該判決已生效。

法官說法

股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東因履行出資義務(wù)而向公司支付的款項(xiàng)應(yīng)當(dāng)具有特定性和可分性，股東出資的意思表示應(yīng)當(dāng)明確，且需要有合法的原始憑證入賬，財(cái)務(wù)賬冊(cè)相關(guān)科目要有合法記載。本案中，趙某、錢某的轉(zhuǎn)賬行為均不符合股東出資的意思表示應(yīng)當(dāng)明確、款項(xiàng)應(yīng)當(dāng)具有特定性和可分性的條件，其提交的證據(jù)僅能證明其與公司的款項(xiàng)往來情況，不能證明這些款項(xiàng)往來是履行股東出資義務(wù)。

小編提醒，在過往的司法實(shí)踐中，法院判斷轉(zhuǎn)讓股東是否仍需承擔(dān)出資義務(wù)，在于股東是否存在主觀惡意，但2024年7月1日起實(shí)施的新公司法則明確規(guī)定，未屆出資期限的股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，轉(zhuǎn)讓股東仍然需要對(duì)受讓人的出資義務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充型連帶責(zé)任，無須考慮轉(zhuǎn)讓股東是否存在惡意這一因素。本案中，法院從保護(hù)債權(quán)人利益的角度作出上述判決，認(rèn)定惡意轉(zhuǎn)讓股東承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任，有效防止股東濫用權(quán)利逃避公司債務(wù)，具有很好的警示作用。

法條鏈接

《中華人民共和國(guó)公司法》

第八十八條 股東轉(zhuǎn)讓已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股權(quán)的，由受讓人承擔(dān)繳納該出資的義務(wù)；受讓人未按期足額繳納出資的，轉(zhuǎn)讓人對(duì)受讓人未按期繳納的出資承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。

未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資或者作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于所認(rèn)繳的出資額的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，轉(zhuǎn)讓人與受讓人在出資不足的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任；受讓人不知道且不應(yīng)當(dāng)知道存在上述情形的，由轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)責(zé)任。

《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問題的規(guī)定》

第十七條 作為被執(zhí)行人的企業(yè)法人，財(cái)產(chǎn)不足以清償生效法律文書確定的債務(wù)，申請(qǐng)執(zhí)行人申請(qǐng)變更、追加未繳納或未足額繳納出資的股東、出資人或依公司法規(guī)定對(duì)該出資承擔(dān)連帶責(zé)任的發(fā)起人為被執(zhí)行人，在尚未繳納出資的范圍內(nèi)依法承擔(dān)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

第十九條 作為被執(zhí)行人的公司，財(cái)產(chǎn)不足以清償生效法律文書確定的債務(wù)，其股東未依法履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，申請(qǐng)執(zhí)行人申請(qǐng)變更、追加該原股東或依公司法規(guī)定對(duì)該出資承擔(dān)連帶責(zé)任的發(fā)起人為被執(zhí)行人，在未依法出資的范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

第二十條 作為被執(zhí)行人的一人有限責(zé)任公司，財(cái)產(chǎn)不足以清償生效法律文書確定的債務(wù)，股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于自己的財(cái)產(chǎn)，申請(qǐng)執(zhí)行人申請(qǐng)變更、追加該股東為被執(zhí)行人，對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。