債權(quán)人要求未足額出資的公司股東對(duì)債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任，股東稱已經(jīng)變更出資方式履行出資義務(wù)，法院如何審理？

案情簡介

2021年，姚某與甲公司勞動(dòng)爭(zhēng)議糾紛一案，法院判決甲公司向姚某支付工資等7萬元，后姚某申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行，因甲公司無財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行，法院裁定終結(jié)本次執(zhí)行程序。甲公司未破產(chǎn)清算。2024年3月，姚某將甲公司股東張某訴至法院，稱張某認(rèn)繳出資100萬元，但實(shí)繳出資額為零元，要求其承擔(dān)債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。

張某辯稱，2024年5月，經(jīng)股東會(huì)同意，張某不以貨幣形式出資，而是以名下的知識(shí)產(chǎn)權(quán)用貨幣估價(jià)并依法轉(zhuǎn)讓的形式，完成認(rèn)繳的100萬元注冊(cè)資本。故自己已經(jīng)履行出資義務(wù)，無需對(duì)姚某的債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。

法院審理

本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)為：公司無法清償?shù)狡趥鶆?wù)，經(jīng)法院執(zhí)行終本后，股東將認(rèn)繳的貨幣出資變更為知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資，能否產(chǎn)生實(shí)際出資的法律效力？

法院經(jīng)審理認(rèn)為：根據(jù)《九民會(huì)議紀(jì)要》第六條及《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法>若干問題的規(guī)定（一）》第一條第一款規(guī)定，甲公司經(jīng)人民法院強(qiáng)制執(zhí)行仍無法清償債務(wù)，已經(jīng)具備破產(chǎn)原因，符合股東出資加速到期之情形。根據(jù)本案查明事實(shí)，甲公司的公司章程明確載明出資方式為貨幣出資，股東張某確未履行其出資義務(wù)�，F(xiàn)張某主張其將以知識(shí)產(chǎn)權(quán)作價(jià)出資，并提交了資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告、股東會(huì)決議、同意轉(zhuǎn)讓證明予以證明，但上述評(píng)估報(bào)告均系其單方委托，并未經(jīng)過修改公司章程或其他合法程序辦理出資方式變更的手續(xù)，且并未實(shí)際將專利權(quán)所有人進(jìn)行變更。即使其確實(shí)辦理了變更，因該變更在案涉?zhèn)鶆?wù)產(chǎn)生之后，且在公司已經(jīng)存在多起終本案件的情況下，并未經(jīng)過債權(quán)人同意或向債權(quán)人進(jìn)行公示，實(shí)質(zhì)損害了債權(quán)人的期待利益，故張某主張其通過專利權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式履行出資義務(wù)，法院不予支持。

最終，法院依法判決張某在未出資金額100萬元范圍內(nèi)對(duì)甲公司欠付原告姚某的7萬元及利息承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。張某提出上訴，濟(jì)南中院判決：駁回上訴，維持原判。

法官說法

根據(jù)《中華人民共和國公司法》第四十八條規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。關(guān)于公司成立后股東能否變更出資方式，公司法并無禁止性規(guī)定，通常認(rèn)為公司成立后，在正常經(jīng)營狀態(tài)下，股東可以通過法定程序變更出資方式。此處的“正常經(jīng)營”，一般指公司未明顯喪失清償債務(wù)能力，公司債權(quán)人亦未起訴要求股東在未實(shí)繳或認(rèn)繳的出資范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的情況，此時(shí)變更出資方式涉及的僅為股東之間以及股東與公司之間的利益，但當(dāng)公司已經(jīng)存在無法清償?shù)膫鶛?quán)，股東變更出資方式便可能會(huì)對(duì)公司債權(quán)人的利益產(chǎn)生不利影響。債權(quán)人基于公司公示信息產(chǎn)生信賴與公司進(jìn)行交易，對(duì)公示的出資方式對(duì)應(yīng)的償債能力存有合理期待。當(dāng)公司不能清償債務(wù)滿足股東出資應(yīng)加速到期的條件時(shí)，股東將出資方式由貨幣變更為知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資，無疑會(huì)損害債權(quán)人對(duì)股東出資加速到期的期待利益，直接影響債權(quán)的受償，此時(shí)應(yīng)著重考慮股東是否存在逃避貨幣出資義務(wù)的故意。

法條鏈接

《全國法院民商事審判工作會(huì)議紀(jì)要》第六條  在注冊(cè)資本認(rèn)繳制下，股東依法享有期限利益。債權(quán)人以公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)為由，請(qǐng)求未屆出資期限的股東在未出資范圍內(nèi)對(duì)公司不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：

（1）公司作為被執(zhí)行人的案件，人民法院窮盡執(zhí)行措施無財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行，已具備破產(chǎn)原因，但不申請(qǐng)破產(chǎn)的；

（2）在公司債務(wù)產(chǎn)生后，公司股東（大）會(huì)決議或以其他方式延長股東出資期限的。

《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法>若干問題的規(guī)定（一）》第一條第一款  債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)并且具有下列情形之一的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其具備破產(chǎn)原因：

（一）資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)；

（二）明顯缺乏清償能力。