股東以借款方式向公司投入資金，該法律行為是民間借貸還是股東出資？

案情簡介

滿月公司成立于2023年1月，廉某系大股東之一。同年1月至2月期間，廉某向滿月公司轉(zhuǎn)賬1001000元，轉(zhuǎn)賬用途欄中均備注為借款。滿月公司出具借款確認(rèn)書一份，記載：借款人滿月公司因業(yè)務(wù)發(fā)展需要，于2023年1月向借款人廉某借款1001000元，用于購買貨品，出借期間利息按照出借款項時銀行間同業(yè)拆借中心公布的市場貸款報價利率計算。該借款確認(rèn)書中的借款人處加蓋了滿月公司的公章。2024年，滿月公司因未還款，廉某訴至法院。

根據(jù)廉某從國家稅務(wù)總局導(dǎo)出的滿月公司的《資產(chǎn)負債表》之記載，稅款所屬期起止期限為2023年1月1日起至2023年3月31日，其中資產(chǎn)負債和所有者權(quán)益一欄中的流動負債中的“其他應(yīng)付款”期末余額為1001420元，原告廉某主張其中1001000元為原告的出借款項，與記賬憑證中載明的科目為其他應(yīng)付款完全一致。此外，所有者權(quán)益一欄，記載的所有者權(quán)益中實收資本或股本一欄中也為0元。

滿月公司認(rèn)為廉某繳納系出資款而非借款，廉某控制公司證章及銀行賬戶，編造借款合同關(guān)系，并對《借款確認(rèn)書》中加蓋印章的形成時間進行鑒定，后由于滿月公司無法提交充分的鑒定檢材，鑒定程序終止。

法院審理

本案的爭議焦點是：廉某向滿月公司轉(zhuǎn)款的性質(zhì)是出資款還是借款？

法院認(rèn)為，當(dāng)事人對自己的主張，有責(zé)任提供證據(jù)。原告廉某主張借款關(guān)系成立，應(yīng)當(dāng)對滿月公司與廉某之間存在借款合意承擔(dān)相應(yīng)的舉證責(zé)任。經(jīng)審查，滿月公司的公章雖在原告廉某的控制之下，但根據(jù)廉某提交的記賬憑證，對于收到款項的用途記賬項目的摘要為“收到廉某借款”，對應(yīng)科目為“其他應(yīng)付款”，且根據(jù)國家稅務(wù)總局山東省電子稅務(wù)局導(dǎo)出的《資產(chǎn)負債表》，2023年1月1日起至2023年3月31日止，其中資產(chǎn)負債和所有者權(quán)益一欄中的流動負債中的“其他應(yīng)付款”期末余額為1001420元，原告廉某主張其中1001000元為原告的出借款項，亦可以與記賬憑證中的科目相對應(yīng)。滿月公司雖主張原告轉(zhuǎn)賬款項性質(zhì)存疑，但廉某已完成相應(yīng)的舉證責(zé)任，滿月公司陳述涉案轉(zhuǎn)賬應(yīng)為繳納注冊資本金，但經(jīng)查證，公司實繳資本為0元，滿月公司的陳述與事實不符，故法院對此未予采信。滿月公司提交的原告廉某與案外人的微信聊天記錄，由于該微信聊天記錄亦有案外人向原告廉某發(fā)送數(shù)據(jù)表格、發(fā)貨清單表格等文件，故上述微信聊天記錄亦可以作證廉某向滿月公司轉(zhuǎn)賬的款項系用于公司的實際經(jīng)營。綜上，滿月公司與廉某存在合法有據(jù)的借貸關(guān)系�，F(xiàn)廉某要求滿月公司返還借款1001000元及利息，合法有據(jù)，法院予以支持。

最終，法院依法支持了廉某索要欠款的訴訟請求。滿月公司不服，上訴至濟南中院，二審法院審理后裁定：駁回上訴，維持原判。

法官說法

關(guān)于股東出資，是指股東將資產(chǎn)投入公司，成為公司的資本金，而公司借款則是公司向股東或其他債權(quán)人籌措的債務(wù)資金，這兩者在屬性上有著本質(zhì)的區(qū)別：

一是法律屬性不同。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第二十七條、第二十八條的規(guī)定，股東出資是將財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移給公司，成為公司的獨立財產(chǎn)，股東因此而獲得股權(quán)；而出借資金給公司不涉及財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移，借款人仍保留對資金的所有權(quán)，公司則負有到期還本付息的債務(wù)。本案中，滿月公司向廉某出具借款確認(rèn)書而非認(rèn)繳協(xié)議書，從而證明該款項系對外借款之性質(zhì)，并未轉(zhuǎn)移款項的所有權(quán)。

二是風(fēng)險權(quán)益不同。股東投資的風(fēng)險與公司經(jīng)營狀況相關(guān)，股東在認(rèn)繳范圍內(nèi)承擔(dān)有限責(zé)任；而出借資金給公司的股東，其風(fēng)險僅限于借款無法按時收回的可能性，與公司經(jīng)營狀況無直接聯(lián)系。廉某與滿月公司約定了利息計算方式，也進一步說明收益是“旱澇保收”，不以公司盈虧為準(zhǔn)。

三是財務(wù)處理方式不同。股東出資在公司財務(wù)報表體現(xiàn)為收受資本或股本增加，而公司借款則體現(xiàn)為公司負債的增加。本案中，滿月公司將款項記載于《資產(chǎn)負債表》的“其他應(yīng)付款”中，而不是記載于所有者權(quán)益一欄，也可佐證該款項是負債而非投資。

法條鏈接

《中華人民共和國民法典》第六百六十七條借款合同是借款人向貸款人借款，到期返還借款并支付利息的合同。