在股權(quán)交易的過程中

受讓方通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的形式

取得目標公司的股權(quán)

以期取得股東資格

享有對應(yīng)的股東權(quán)利

那么，簽了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

就一定能享有股東資格嗎？

案情回顧

2021年2月22日A公司作出股東會決議，同意李先生為公司股東，持股比例29%。

李先生認為其于2020年6月22日已與A公司的股東B公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，李先生主張自該日期起，其已成為A公司股東，遂訴至法院，請求法院確認其自2020年6月22日起為A公司的股東，持股比例29%。

法院裁判

依據(jù)《中華人民共和國公司法》相關(guān)規(guī)定，股東資格的確認在公司內(nèi)部是以股東名字被登記在公司股東名冊上的時間為準。因本案A公司沒有設(shè)置公司股東名冊，故應(yīng)綜合考慮李先生行使股東權(quán)利的情況，從而認定李先生成為A公司股東的時間。

本案中，李先生主張自2020年6月22日股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂時取得股權(quán)，但股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的生效，是合同約定對轉(zhuǎn)讓人與受讓人雙方產(chǎn)生法律約束力的問題。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效后，不會自動發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓，還需要經(jīng)過股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的實際履行。法院經(jīng)審理認為，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的簽訂僅表明有轉(zhuǎn)讓股權(quán)的意向，不能證明股權(quán)進行了變更，李先生亦沒有證據(jù)證明其已經(jīng)實際行使股東權(quán)利，故李先生主張該日期確認其為A公司股東，缺乏事實及法律依據(jù)，天津三中院駁回李先生的訴訟請求。

以案說法

當(dāng)事人之間轉(zhuǎn)讓有限責(zé)任公司股權(quán)，受讓人以其姓名或者名稱已記載于股東名冊為由主張其已經(jīng)取得股權(quán)的，人民法院依法予以支持。但法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)辦理批準手續(xù)生效的股權(quán)轉(zhuǎn)讓除外。

實踐中

眾多公司管理不規(guī)范

存在未按法定要求置備股東名冊

或者股東名冊變更不及時的情況

此種情形下，需綜合判斷受讓人是否已經(jīng)實際行使股東權(quán)利，主要指通過股權(quán)獲得相應(yīng)的財產(chǎn)利益并實際參與公司的經(jīng)營管理，如資產(chǎn)收益、參與決策、選擇管理者等。實踐中，獲得分紅和實際參與公司經(jīng)營是判斷有無實際行使股東權(quán)利的兩項重要因素。

在處理股東資格確認糾紛、判斷是否取得股東資格時，要注意內(nèi)外有別，總體上應(yīng)依據(jù)出資情況、是否實際行使股東權(quán)利、公司章程、股東名冊、出資證明書、工商登記等因素，結(jié)合當(dāng)事人實施民事法律行為的真實意思表示，以認定受讓人是否取得了股東資格。

相關(guān)法條鏈接

《中華人民共和國公司法》

第五十六條 有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載下列事項：

（一）股東的姓名或者名稱及住所；

（二）股東認繳和實繳的出資額、出資方式和出資日期；

（三）出資證明書編號；

（四）取得和喪失股東資格的日期。

記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

第八十六條 股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)書面通知公司，請求變更股東名冊；需要辦理變更登記的，并請求公司向公司登記機關(guān)辦理變更登記。公司拒絕或者在合理期限內(nèi)不予答復(fù)的，轉(zhuǎn)讓人、受讓人可以依法向人民法院提起訴訟。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，受讓人自記載于股東名冊時起可以向公司主張行使股東權(quán)利。