原股東將公司股權(quán)

先后進行兩次“出售”

這種情況下

公司股權(quán)到底賣給了誰？

案情回顧

小胡與小李共同經(jīng)營A公司，后A公司與B公司股東朱先生簽訂《公司轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定將B公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給A公司，并對轉(zhuǎn)讓價款、支付時間等作出詳細(xì)約定。小胡、小李代表A公司共同向朱先生支付款項。

后B公司股東、法定代表人由朱先生變更為小胡之父老胡。朱先生與老胡簽訂工商備案的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定將B公司100%股份轉(zhuǎn)讓給老胡，但該協(xié)議中并未就轉(zhuǎn)讓價款、支付時間等作出約定。

老胡主張

自己是替兒子小胡代持B公司股權(quán)。

A公司則主張

自己為B公司實際股東。雙方產(chǎn)生糾紛，A公司遂訴至法院，請求確認(rèn)A公司系B公司持股比例100%之股東。

法院裁判

A公司與朱先生簽訂的《公司轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中，轉(zhuǎn)讓標(biāo)的、股權(quán)轉(zhuǎn)讓款金額、支付期限都有明確約定，A公司應(yīng)為實際的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付主體，是股權(quán)的實際受讓主體。

辦理股權(quán)變更登記階段，B公司向市場監(jiān)管部門提交的朱先生與老胡訂立的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中，未就轉(zhuǎn)讓價款、支付時間等重要條款作出約定，且老胡并未參與B公司經(jīng)營管理，亦未支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，故其僅為B公司的名義股東。而小胡支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的行為實際是代表A公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，不足以支撐小胡股東身份之成立。

最終，天津三中院綜合考慮

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的磋商、訂立及履行過程

認(rèn)定B公司股權(quán)已由朱先生轉(zhuǎn)讓至A公司

判決A公司系B公司持股比例100%之股東

法官說法

市場監(jiān)管部門的股東資格登記系宣示性登記，具有對抗善意第三人的效力。然而，在公司內(nèi)部發(fā)生股東資格紛爭之時，非僅以工商登記為準(zhǔn)，而應(yīng)全面考量股權(quán)取得方式、股東權(quán)利行使等，充分考量當(dāng)事人真實意思表示，從而對股東資格作以客觀認(rèn)定。

相關(guān)法條鏈接

《中華人民共和國公司法》

第三十四條 公司登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記。

公司登記事項未經(jīng)登記或者未經(jīng)變更登記，不得對抗善意相對人。

第八十六條 股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)書面通知公司，請求變更股東名冊；需要辦理變更登記的，并請求公司向公司登記機關(guān)辦理變更登記。公司拒絕或者在合理期限內(nèi)不予答復(fù)的，轉(zhuǎn)讓人、受讓人可以依法向人民法院提起訴訟。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，受讓人自記載于股東名冊時起可以向公司主張行使股東權(quán)利。

《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（三）》

第二十二條　當(dāng)事人之間對股權(quán)歸屬發(fā)生爭議，一方請求人民法院確認(rèn)其享有股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)證明以下事實之一：　　

（一）已經(jīng)依法向公司出資或者認(rèn)繳出資，且不違反法律法規(guī)強制性規(guī)定；　　

（二）已經(jīng)受讓或者以其他形式繼受公司股權(quán)，且不違反法律法規(guī)強制性規(guī)定。

第二十四條　有限責(zé)任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權(quán)益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發(fā)生爭議的，如無法律規(guī)定的無效情形，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該合同有效。　

前款規(guī)定的實際出資人與名義股東因投資權(quán)益的歸屬發(fā)生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務(wù)為由向名義股東主張權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關(guān)登記為由否認(rèn)實際出資人權(quán)利的，人民法院不予支持。

實際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關(guān)登記的，人民法院不予支持。