案情簡介

被告某投資公司成立于2017年5月17日。被告鄭某某系被告某投資公司的法定代表人及股東。2018年7月27日，原告王某某與被告某投資公司簽訂借款協(xié)議，約定被告某投資公司向原告王某某借款75萬元，借款期限自2018年7月27日至2019年7月26日。被告某投資公司認可借款已支付。原告王某某持有落款時間為2019年6月24日的還款保證書一份，內容為：“截止2019年7月27日，鄭某某累計向王某某借款人民幣柒拾伍萬元整（¥750 000元），至今未還。鄭某某保證到2019年7月27日將所欠款項全部還清。全體股東對以上承擔連帶保證責任，此保證書一式兩份�！弊C據(jù)“還款單位蓋章”處有被告鄭某某手寫內容“某投資公司 ”，下方有“鄭某某”簽名及手印。2021年8月19日，被告某投資公司又向原告王某某出具還款承諾一份，內容為“某投資公司于2018年7月27日借王某某人民幣柒拾伍萬元，因公司投資項目，致使資金未能及時歸還。公司現(xiàn)已采取措施，爭取盡快還款�！薄敖杩钊恕碧幖由w被告某投資公司印章，被告鄭某某在“公司代表”處簽名�，F(xiàn)原告王某某起訴要求被告某投資公司及被告鄭某某立即償還其借款本金750000元并承擔本案訴訟費用。

法院審理

法院經(jīng)審理認為，案涉借貸關系的借款人系某投資公司，在借款到期日前，原告王某某擬定還款保證書文本并要求被告鄭某某簽名確認。該文本雖由原告王某某擬定，但并不符合“格式條款”有關規(guī)定，亦不存在無效的情形，被告鄭某某關于還款保證書對其沒有約束力的抗辯主張不成立。對于還款保證書中關于“截止2019年7月27日，鄭某某累計向王某某借款人民幣柒拾伍萬元整（¥750000元），至今未還”的內容，庭審中雙方均認可此處“鄭某某借款”系指某投資公司的借款，雖然還款保證書文本中載明“鄭某某保證到2019年7月27日將所欠款項全部還清”的內容，但是該“保證”“還清”從文字上理解并不能直接確定為債務加入，并且文本中隨后還載明“全體股東對以上承擔連帶保證責任”，結合鄭某某系某投資公司法定代表人以及鄭某某在該還款保證書文本中的“還款單位蓋章”處落款為“某投資公司鄭某某”而并未在“保證還款人”處落款的事實，鄭某某出具還款保證書的行為應當理解為鄭某某作為某投資公司的法定代表人，向公司債權人作出的到期保證還款的承諾，具有增信的性質。

綜上分析，鄭某某出具的還款保證書并沒有其本人自愿加入債務或者與某投資公司共同還款的意思表示。因鄭某某兼具某投資公司法定代表人和股東身份，其向王某某出具的還款保證書亦有“全體股東對以上承擔連帶保證責任”的明確表達，該還款保證書應當認定為鄭某某自愿對公司債務承擔連帶保證責任的承諾。因未約定保證期間，依據(jù)《中華人民共和國民法典》第六百九十二條的規(guī)定，王某某有權自主債務履行期限屆滿之日起六個月內要求鄭某某承擔保證責任，王某某未在該期間要求鄭某某個人承擔保證責任，鄭某某的保證責任得以免除。

法院判決：一、被告某投資公司于本判決生效后十日內償還原告王某某借款本金750 000元；二、駁回原告王某某的其他訴訟請求。

法官說法

本案涉及的核心問題在于公司法定代表人向債權人出具還款承諾是否構成債務加入的正確認定。《中華人民共和國民法典》首次明文規(guī)定債務加入，但司法實踐中對于債務加入的正確認定仍存有爭議，因而厘清債務加入的構成有利于司法實踐中正確處理此類案件。

《中華人民共和國民法典》第五百五十二條規(guī)定，第三人與債務人約定加入債務并通知債權人，或者第三人向債權人表示愿意加入債務，債權人未在合理期限內明確拒絕的，債權人可以請求第三人在其愿意承擔的債務范圍內和債務人承擔連帶債務。本條是民法典關于并存的債務承擔的規(guī)定，并存的債務承擔，學理上又稱為債務加入，是指債務人并不脫離原合同關系，第三人加入債的關系后，與債務人共同向債權人履行債務。在債務加入情形下，原債務人并不能全部或者部分免除承擔債務的責任，在此基礎上增加一個第三人對債權人履行債務，不僅對債權人沒有風險，反而增加了債權實現(xiàn)的安全性。因此，在債務加入的情形下，無需同債務轉移一樣征得債權人的同意。并存的債務承擔不僅在學理上有重要地位，在實踐中也普遍存在，屬于市場經(jīng)濟中客觀存在的重要交易類型。根據(jù)上述法律規(guī)定，債務加入的構成要件主要包括：一是債權人與債務人之間的債權債務關系有效存在；二是在債務人不免除其在上述債權債務關系中應承擔債務的基礎上，第三人與債務人約定第三人作為新債務人加入該債權債務關系來承擔債務；三是將此債務加入的情形通知債權人，或者第三人向債權人表示愿意加入債務，債權人未在合理期限內明確拒絕；四是第三人在其愿意承擔的債務范圍內與債務人承擔連帶債務。在符合上述要件的情況下，就發(fā)生并存的債務承擔的法律后果。債權人可以請求第三人在其愿意承擔的債務范圍內和債務人承擔連帶責任。

綜上可以看出，債務加入本質上是為保障債權人債權實現(xiàn)而額外提供的增信措施，這時原債務人仍要承擔全部的債務履行義務，只是增加一個人來共同履行債務，應該說增加了債權實現(xiàn)的可能性，對債權的實現(xiàn)更優(yōu)保障，是一種有利于債權人的行為，因而法律規(guī)定無需經(jīng)過債權人的同意但應當通知債權人。原債務人并不脫離原合同關系亦不能免除承擔債務的責任，原債務人仍要承擔全部的債務履行義務，只是在此基礎上第三人加入債的關系，與原債務人共同向債權人履行債務。

本案中，雖然還款保證書文本中載明“鄭某某保證到2019年7月27日將所欠款項全部還清”的內容，但是該“保證”“還清”從文字上理解并不能直接確定為債務加入，并且文本中隨后還載明“全體股東對以上承擔全部連帶保證責任”，結合鄭某某系某投資公司法定代表人以及鄭某某在該還款保證書文本中的“還款單位蓋章”處落款為“某投資公司鄭某某”而并未在“保證還款人”處落款的事實，鄭某某出具還款保證書的行為應當理解為鄭某某作為某投資公司的法定代表人，向公司債權人作出的到期保證還款的承諾，并沒有其本人自愿加入債務或者與某投資公司共同還款的意思表示，不構成債務加入。

法條鏈接

《中華人民共和國民法典》第五百五十二條  第三人與債務人約定加入債務并通知債權人，或者第三人向債權人表示愿意加入債務，債權人未在合理期限內明確拒絕的，債權人可以請求第三人在其愿意承擔的債務范圍內和債務人承擔連帶債務。

《中華人民共和國民法典》第六百九十二條  保證期間是確定保證人承擔保證責任的期間，不發(fā)生中止、中斷和延長。債權人與保證人可以約定保證期間，但是約定的保證期間早于主債務履行期限或者與主債務履行期限同時屆滿的，視為沒有約定；沒有約定或者約定不明確的，保證期間為主債務履行期限屆滿之日起六個月。債權人與債務人對主債務履行期限沒有約定或者約定不明確的，保證期間自債權人請求債務人履行債務的寬限期屆滿之日起計算。