商業(yè)實踐中，一些公司因內(nèi)部管理混亂、權(quán)責(zé)不明確等原因，公司法定代表人以個人名義為公司債務(wù)出具欠條的情況時有發(fā)生。在此情形下，個人應(yīng)否承擔(dān)還款責(zé)任?

案情簡介

徐某與A公司存在泵車租賃關(guān)系。2022年6月30日，A公司向徐某出具《欠條》：“甲方A公司欠乙方徐某泵費60764元，賬目已核對完畢，欠款數(shù)目屬實，經(jīng)辦人張某，欠款人A公司（上蓋印章）。”后附A公司分類賬簿，上載60764元泵費的構(gòu)成。

2023年2月13日，王某向徐某出具《欠條》：“王某（債務(wù)人）今與徐某（債權(quán)人）對賬確認(rèn)：截至2023年2月13日，尚欠泵費人民幣103500元，該欠款于2023年12月31日前還清，如到期未還清，以未還款本金為基數(shù)，按前款到期時同期全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報價利率的4倍支付逾期利息，并愿承擔(dān)債權(quán)人通過訴訟等方式追討欠款所支付的一切費用。欠款人：王某 2023年2月13日”。王某系A(chǔ)公司法定代表人。王某稱，該《欠條》系按照該公司實際控制人張某指示書寫。徐某認(rèn)可2022年6月30日《欠條》中的60764元已包含在本次《欠條》中。

2023年8月16日，原告徐某訴至法院，請求判令A(yù)公司支付其泵車租賃費103500元及利息，王某對上述債務(wù)承擔(dān)共同還款責(zé)任。

法院審理

對于2022年6月30日的《欠條》，其上有A公司印章，有經(jīng)辦人張某簽字，其上載的欠款數(shù)額與后附的明細(xì)賬簿一致，無論在形式和內(nèi)容上，該《欠條》和明細(xì)賬簿均能相互印證，故法院認(rèn)定該《欠條》上載的60764元是A公司與徐某結(jié)算的結(jié)果。對于2023年2月13日的《欠條》，雖然僅有A公司法定代表人王某簽字，未加蓋A公司印章，但當(dāng)事人均認(rèn)可該債務(wù)系A(chǔ)公司的債務(wù)，而且包含上次的60764元，故可以認(rèn)定該《欠條》系王某代表A公司對雙方債務(wù)的重新確認(rèn)。因此，徐某訴請A公司支付其泵車租賃費103500元及利息的主張，符合法律規(guī)定，法院予以支持。

本案中，雙方爭議焦點是，王某以個人名義出具欠條的行為能否認(rèn)定為債務(wù)加入，王某應(yīng)否對A公司的債務(wù)承擔(dān)共同還款責(zé)任。對此可從以下三點分析：1.原告與王某不存在泵費的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，實際欠款人是被告A公司；2.《欠條》注明“對賬確認(rèn)”，對賬確認(rèn)的主體應(yīng)是原告和被告A公司，王某予以簽字確認(rèn)，可認(rèn)定王某的行為系職務(wù)行為；3.債務(wù)加入的關(guān)鍵是第三人要有明確的意思表示，《欠條》中并未有王某加入A公司債務(wù)的明確表述。綜上，王某簽字的行為并不能被認(rèn)定為債務(wù)加入，原告稱王某的行為既是債務(wù)確認(rèn)也是債務(wù)加入的主張，沒有事實和法律依據(jù)。

最終，法院判決A公司自判決生效之日起十日內(nèi)支付原告徐某泵車租賃費103500元及利息，駁回徐某的其他訴訟請求。宣判后，原被告均未提起上訴。

法官說法

司法實務(wù)中，關(guān)于公司法定代表人以個人名義為公司債務(wù)出具欠條的責(zé)任承擔(dān)，存在以下幾種觀點：第一種觀點認(rèn)為，法定代表人以個人名義出具欠條，意思表示清楚，應(yīng)認(rèn)定為債務(wù)加入，故法定代表人和公司應(yīng)承擔(dān)連帶還款責(zé)任；第二種觀點認(rèn)為，法定代表人以個人名義出具欠條，債權(quán)人接受，應(yīng)認(rèn)定為債務(wù)轉(zhuǎn)移，由法定代表人個人承擔(dān)還款責(zé)任；第三種觀點認(rèn)為，法定代表人的簽字行為不能認(rèn)定為債務(wù)加入的明確意思表示，如果欠條中沒有明確載明法定代表人加入公司債務(wù)的意思表示，法定代表人出具欠條的行為應(yīng)認(rèn)定為履職行為，由公司承擔(dān)還款責(zé)任。

具體到本案，筆者贊同第三種觀點，具體理由如下：

一、債務(wù)加入的認(rèn)定必須有第三人明確意思表示。所謂債務(wù)加入，又稱并存的債務(wù)承擔(dān)，是指第三人加入到已有的債權(quán)債務(wù)關(guān)系中，與原債務(wù)人共同向債權(quán)人履行債務(wù)。債務(wù)加入的特點是單方面增加第三人負(fù)擔(dān)，因此，債務(wù)加入的認(rèn)定必須有第三人明確意思表示。本案欠條中并未有“同公司一起承擔(dān)債務(wù)”“和公司共同清償”等意思表示，故本案不屬于債務(wù)加入。

二、債務(wù)轉(zhuǎn)移的認(rèn)定必須有債權(quán)人的明確同意。所謂債務(wù)轉(zhuǎn)移，又稱免責(zé)的債務(wù)承擔(dān)，是指債權(quán)人或者債務(wù)人與第三人達成債務(wù)轉(zhuǎn)讓的協(xié)議，由第三人取代債務(wù)人向債權(quán)人承擔(dān)全部債務(wù)。債務(wù)轉(zhuǎn)移的特點是原債務(wù)人退出原來的合同關(guān)系，由第三人取代債務(wù)人承擔(dān)全部責(zé)任，因此，債務(wù)轉(zhuǎn)移的認(rèn)定必須有債權(quán)人的明確同意。本案欠條中并沒有法定代表人代替公司承擔(dān)債務(wù)的意思表示，而且當(dāng)事人均不認(rèn)可公司債務(wù)發(fā)生了轉(zhuǎn)移，故本案不屬于債務(wù)轉(zhuǎn)移。

三、法定代表人的行為是否屬于履職行為應(yīng)作實質(zhì)審查。在本案中，王某作為A公司的法定代表人，其因公司債務(wù)向徐某出具欠條，其確認(rèn)欠款數(shù)額、償還期限、違約責(zé)任等的行為，均屬于代表公司作出，其個人并不屬于作出上述行為的適格主體，而且雙方均認(rèn)可王某的行為系對公司債務(wù)的確認(rèn)，故王某的行為應(yīng)認(rèn)定為履職行為，原告關(guān)于王某簽字的行為既是債務(wù)確認(rèn)又是債務(wù)加入不能成立，故案涉?zhèn)鶆?wù)應(yīng)由A公司承擔(dān)。

綜上，公司法定代表人以個人名義為公司債務(wù)出具欠條的責(zé)任承擔(dān)問題，應(yīng)根據(jù)欠條內(nèi)容結(jié)合案件具體事實予以綜合認(rèn)定，不能僅僅依據(jù)法定代表人的簽字即認(rèn)定法定代表人承擔(dān)責(zé)任。

法條鏈接

《中華人民共和國民法典》

第六十一條 依照法律或者法人章程的規(guī)定，代表法人從事民事活動的負(fù)責(zé)人，為法人的法定代表人。

法定代表人以法人名義從事的民事活動，其法律后果由法人承受。

法人章程或者法人權(quán)力機構(gòu)對法定代表人代表權(quán)的限制，不得對抗善意相對人。

第五百五十一條 債務(wù)人將債務(wù)的全部或者部分轉(zhuǎn)移給第三人的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)債權(quán)人同意。

債務(wù)人或者第三人可以催告?zhèn)鶛?quán)人在合理期限內(nèi)予以同意，債權(quán)人未作表示的，視為不同意。

第五百五十二條 第三人與債務(wù)人約定加入債務(wù)并通知債權(quán)人，或者第三人向債權(quán)人表示愿意加入債務(wù)，債權(quán)人未在合理期限內(nèi)明確拒絕的，債權(quán)人可以請求第三人在其愿意承擔(dān)的債務(wù)范圍內(nèi)和債務(wù)人承擔(dān)連帶債務(wù)。