2024年，新修訂的《公司法》已經(jīng)由十四屆全國(guó)人大常委會(huì)第七次會(huì)議12月29日表決通過(guò)，由中華人民共和國(guó)主席令第十五號(hào)予以公布，自2024年7月1日起施行。

具體有什么變化呢？一起來(lái)看下！

一、公司法再修訂！有哪些變化？

2023年12月29日，十四屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第七次會(huì)議通過(guò)了《關(guān)于修改〈中華人民共和國(guó)公司法〉的決定》的修訂。

與舊版相比，新的公司法中共有9點(diǎn)變化：

01注冊(cè)資本五年繳足

第四十七條第一款　有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。

第二百六十六條第二款    本法施行前已登記設(shè)立的公司，出資期限超過(guò)本法規(guī)定的期限的，除法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院另有規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)逐步調(diào)整至本法規(guī)定的期限以內(nèi)；對(duì)于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機(jī)關(guān)可以依法要求其及時(shí)調(diào)整。具體實(shí)施辦法由國(guó)務(wù)院規(guī)定。

⭐關(guān)注點(diǎn)：認(rèn)繳制改為限期實(shí)繳制，適用范圍不僅包括新成立的公司，也包括存量公司。由此帶來(lái)的財(cái)稅問(wèn)題包括：印花稅交的多了、過(guò)橋資金引發(fā)的股東借款、無(wú)償借款多了。

02非貨幣資產(chǎn)出資

第四十八條第一款　股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。

⭐關(guān)注點(diǎn)：出資方式正列舉增加了股權(quán)和債權(quán)兩種非貨幣性資產(chǎn)，財(cái)務(wù)人員應(yīng)結(jié)合非貨幣性資產(chǎn)投資涉稅、股權(quán)（資產(chǎn)）劃轉(zhuǎn)涉稅政策予以關(guān)注，參見(jiàn)：財(cái)稅〔2014〕116號(hào)、財(cái)稅〔2014〕109號(hào)、國(guó)家稅務(wù)總局公告2015年第40號(hào)等文件。

03認(rèn)繳出資額加速到期

第五十四條　公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，公司或者已到期債權(quán)的債權(quán)人有權(quán)要求已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。

⭐關(guān)注點(diǎn)：盡管公司法第四十七條規(guī)定股東可以在五年內(nèi)繳足認(rèn)繳的出資額，但如果公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，為了保護(hù)債權(quán)人的利益，公司或者債權(quán)人有權(quán)要求股東提前繳納出資。

04股東可以查閱會(huì)計(jì)憑證

第五十七條第二款    股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書(shū)面請(qǐng)求，說(shuō)明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書(shū)面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書(shū)面答復(fù)股東并說(shuō)明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以向人民法院提起訴訟。

⭐關(guān)注點(diǎn)：新公司法擴(kuò)大了股東查賬的范圍，即有限公司的股東可以查閱公司的會(huì)計(jì)憑證，既包括記賬憑證也包括原始憑證。

05調(diào)整有限公司董事會(huì)職權(quán)

第六十七條第二款    董事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（五）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（六）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（七）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（八）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）公司章程規(guī)定或者股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

⭐關(guān)注點(diǎn)：原公司法第四十六條對(duì)有限公司董事會(huì)職權(quán)的規(guī)定有一項(xiàng)是：“制訂公司的年度預(yù)算方案、決算方案”，新公司法把這一項(xiàng)刪除了，這是一個(gè)好消息，財(cái)務(wù)預(yù)算與決算方案不用上董事會(huì)了，有利于提高預(yù)決算工作效率。

06轉(zhuǎn)讓未屆出資期限的股權(quán)

第八十八條第一款 股東轉(zhuǎn)讓已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股權(quán)的，由受讓人承擔(dān)繳納該出資的義務(wù)；受讓人未按期足額繳納出資的，轉(zhuǎn)讓人對(duì)受讓人未按期繳納的出資承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。

⭐關(guān)注點(diǎn)：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)將已出資股權(quán)對(duì)應(yīng)的價(jià)款和未屆出資期限股權(quán)對(duì)應(yīng)的價(jià)款分別列示，這樣可以少繳印花稅。參見(jiàn)：《財(cái)政部 稅務(wù)總局關(guān)于印花稅若干事項(xiàng)政策執(zhí)行口徑的公告》（財(cái)政部 稅務(wù)總局公告2022年第22號(hào)）第三條第四項(xiàng)規(guī)定：納稅人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的印花稅計(jì)稅依據(jù)，按照產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書(shū)據(jù)所列的金額(不包括列明的認(rèn)繳后尚未實(shí)際出資權(quán)益部分)確定。

07明確利潤(rùn)分配時(shí)間

第二百一十二條　股東會(huì)作出分配利潤(rùn)的決議的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在股東會(huì)決議作出之日起六個(gè)月內(nèi)進(jìn)行分配。

⭐關(guān)注點(diǎn)：法人股東根據(jù)企業(yè)所得稅法實(shí)施條例第十七條的規(guī)定，在被投資企業(yè)股東會(huì)作出利潤(rùn)分配決定的日期確認(rèn)收入的實(shí)現(xiàn)。股東是自然人的，被投資公司應(yīng)根據(jù)國(guó)稅函〔1997〕656號(hào)的規(guī)定，及時(shí)履行個(gè)人所得稅扣繳義務(wù)。

08資本公積可以彌補(bǔ)虧損

第二百一十四條第二款    公積金彌補(bǔ)公司虧損，應(yīng)當(dāng)先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補(bǔ)的，可以按照規(guī)定使用資本公積金。

⭐關(guān)注點(diǎn)：首次明確資本公積金可以用來(lái)彌補(bǔ)虧損，但應(yīng)在盈余公積彌補(bǔ)虧損順序之后。注意，此處的彌補(bǔ)虧損為會(huì)計(jì)概念，而非企業(yè)所得稅概念。

09會(huì)計(jì)師事務(wù)所聘用解聘決定權(quán)

第二百一十五條　公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，按照公司章程的規(guī)定，由股東會(huì)、董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)決定。

⭐關(guān)注點(diǎn)：原公司法第一百六十九條規(guī)定，只有股東會(huì)和董事會(huì)才能決定會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘用和解聘，新公司法賦予了監(jiān)事會(huì)同樣的職權(quán)。

二、以前的認(rèn)繳制怎么辦？

既然新的《公司法》即將實(shí)施，那么之前的存量公司怎么辦？

專(zhuān)家解釋

關(guān)于存量公司的問(wèn)題，根據(jù)新《公司法》第二百六十六條規(guī)定，本法施行前已登記設(shè)立的公司，出資期限超過(guò)本法規(guī)定的期限的，除法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院另有規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)逐步調(diào)整至本法規(guī)定的期限以內(nèi)；對(duì)于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機(jī)關(guān)可以依法要求其及時(shí)調(diào)整。具體實(shí)施辦法由國(guó)務(wù)院規(guī)定。

中國(guó)信息協(xié)會(huì)常務(wù)理事、國(guó)研新經(jīng)濟(jì)研究院創(chuàng)始院長(zhǎng)朱克力認(rèn)為：“由于新公司法施行前已登記設(shè)立的公司存在出資期限超過(guò)新《公司法》規(guī)定期限的情況，需要進(jìn)行逐步調(diào)整�！� 

“具體調(diào)整方式可能會(huì)因公司的具體情況而有所不同。一般來(lái)說(shuō)，對(duì)于那些出資期限較長(zhǎng)的公司，應(yīng)當(dāng)會(huì)要求其在規(guī)定的期限內(nèi)逐步完成出資；而對(duì)于那些已超出期限的公司，則會(huì)要求其在給定的時(shí)間內(nèi)完成出資�！�

除此之外，也有業(yè)內(nèi)人士分析，可能有三種處理方式：

⭐第一種情況：保持現(xiàn)狀，其依據(jù)是法不溯及既往，原來(lái)設(shè)定的認(rèn)繳期限仍然有效。

⭐第二種情況：設(shè)定過(guò)渡期，公司完成注冊(cè)資本認(rèn)繳期限變更手續(xù)，將期限減至5年。過(guò)渡期內(nèi)可放寬減資程序，如無(wú)需提前償債。此操作需公司法作特別規(guī)定并出臺(tái)配套措施，便于實(shí)踐操作。

⭐第三種情況：直接規(guī)定新法施行后，認(rèn)繳期限與新法不一致的以新法為準(zhǔn)。

⭐需要注意的是，目前關(guān)于存量公司并沒(méi)有具體要求，如果有需要，可以詢問(wèn)下當(dāng)?shù)囟惥�，一切以所在地稅局要求為�?zhǔn)！

三、公司要注銷(xiāo)認(rèn)繳的資金怎么辦？

如果需要注銷(xiāo)公司，認(rèn)繳的資金需要補(bǔ)齊嗎？

比如注冊(cè)公司時(shí)認(rèn)繳了1000萬(wàn)，出資期限還沒(méi)有到期的，注銷(xiāo)時(shí)也沒(méi)有實(shí)繳，還需要補(bǔ)齊這1000萬(wàn)嗎？

分兩種情況來(lái)看：

PART 01沒(méi)有債務(wù)

債權(quán)債務(wù)清理完畢沒(méi)有未獲得清償?shù)?span style="color:#ff0000">債務(wù)，不差錢(qián)，那可以直接申請(qǐng)注銷(xiāo)，不需要補(bǔ)齊。

PART 02有債務(wù)未清償

辦理注銷(xiāo)時(shí)差欠到期債務(wù)不能清償，債權(quán)人可以申請(qǐng)破產(chǎn)，按企業(yè)破產(chǎn)法規(guī)定，該出資額要加速到期，也就是必須補(bǔ)齊。

另外，按照最高法院公司法司規(guī)定，公司解散時(shí)，股東尚未繳納的出資均應(yīng)作為清算財(cái)產(chǎn)，股東尚未繳納的出資，包括到期應(yīng)繳未繳的出資，以及依照公司法規(guī)定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。

總結(jié)

公司注銷(xiāo)時(shí)要不要補(bǔ)齊出資，主要是考慮公司對(duì)外負(fù)債清償情況。也就是到期要補(bǔ)齊，沒(méi)到期如果有債務(wù)未能清償也要加速到期，如果沒(méi)有債務(wù)也沒(méi)有到期就不用補(bǔ)齊了。