從法律角度而言，最明顯的區(qū)別是分公司沒(méi)有獨(dú)立的法人地位，而子公司有獨(dú)立的法人地位。

形象點(diǎn)說(shuō)，總公司和分公司的關(guān)系是樹(shù)干和樹(shù)枝的關(guān)系。

母公司和子公司的關(guān)系是父母和子女的關(guān)系，有血緣聯(lián)系，但是子公司可以獨(dú)立于母公司干自己的事。對(duì)公司的控制方式不同，母公司對(duì)子公司的控制一般不是采取直接控制，更多地是采用間接控制方式。即通過(guò)任免子公司董事會(huì)成員和投資決策來(lái)影響子公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策。

而分公司則不同，其人事、業(yè)務(wù)、財(cái)產(chǎn)受隸屬公司直接控制，在隸屬公司的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。承擔(dān)債務(wù)的責(zé)任方式不同。

母公司作為子公司的最大股東，僅以其對(duì)子公司的出資額為限對(duì)子公司在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任;子公司作為獨(dú)立的法人，以子公司自身的全部財(cái)產(chǎn)為限對(duì)其經(jīng)營(yíng)負(fù)債承擔(dān)責(zé)任。

分公司由于沒(méi)有自己獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，與隸屬公司在經(jīng)濟(jì)上統(tǒng)一核算，因此其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的負(fù)債由隸屬公司負(fù)責(zé)清償，即由隸屬公司以其全部資產(chǎn)為限對(duì)分公司在經(jīng)營(yíng)中的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)；公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。

法律依據(jù)

《中華人民共和國(guó)公司法》第十四條公司可以設(shè)立分公司設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。