在多數(shù)決意思形成機(jī)制下，決議的正當(dāng)性來源需要論證。決議的非合意（多數(shù)決）的意思形成機(jī)制下，決議效力不僅及于贊成意思的成員，也及于反對(duì)、棄權(quán)、不參與表決的其他成員，作為公司的意思自然也約束公司自身，此外還約束公司的其他內(nèi)部人員。但就決議約束反對(duì)、棄權(quán)、不參與表決的其他成員而言，這意味著這些成員成為少數(shù)派，其反對(duì)的意思表示已被吸收了。由此可以看出，決議效力的合法性并不僅體現(xiàn)在參與成員單純的意思表示，一個(gè)有效決議的形成還需要遵循“正當(dāng)程序”這一多數(shù)決的正義原則。

為確保決議效力的正當(dāng)性，程序的履行是必要的也是必須的，因?yàn)椤霸诩兇獬绦蛘�義中，不存在對(duì)正當(dāng)結(jié)果的獨(dú)立標(biāo)準(zhǔn)，而是存在一種正確的或公平的程序，這種程序若被人們恰當(dāng)?shù)刈袷�，其結(jié)果也會(huì)是正確的或公平的，無論它們可能會(huì)是一些什么樣的結(jié)果。最后，在合法程序運(yùn)行的是民主決策，也即股東會(huì)決議的形成是經(jīng)由召集全體股東后進(jìn)行充分討論并表決后實(shí)現(xiàn)的，也即先會(huì)議、后決議，或者說無會(huì)議無決議。作為形成團(tuán)體意思的制度，決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)過民主決策或稱協(xié)商民主，包括議事程序民主及表決程序民主，缺一不可。總之，公司的組織特性決定了私法自治、正當(dāng)程序與民主決策共同構(gòu)成決議的效力來源。由此，決議的成立要件圍繞著確保“多數(shù)決的意思形成機(jī)制合法性”而在整個(gè)會(huì)議程序過程中展開。如將會(huì)議程序依照公司法的規(guī)定分為召集、召開與表決三個(gè)階段，相應(yīng)的決議成立要件可以簡(jiǎn)而論之的表述為：

確保每一個(gè)成員的與會(huì)權(quán)與表決權(quán)實(shí)現(xiàn)。以股東會(huì)為例，與會(huì)并表決與否是股東的權(quán)利而非義務(wù)，故要確保每個(gè)股東與會(huì)機(jī)會(huì)，規(guī)范意義就是決議要有多方的意思表示參與，這要求會(huì)議由合法召集權(quán)人做出召集決定，并通知每個(gè)股東。

確保議決過程的實(shí)現(xiàn)，首先須有決議做出的“場(chǎng)”——會(huì)議實(shí)際召開之要求，也即無會(huì)議無決議（唯一例外是有限公司全體股東同意直接在決議上簽字）；其次須有足夠多數(shù)的人（或者所持表決權(quán)數(shù)）出席會(huì)議，保證會(huì)議場(chǎng)的合法性。

確保“多數(shù)意思”的實(shí)現(xiàn)，首先須將議案付諸表決，實(shí)現(xiàn)與會(huì)者的“議”與“決”，也即先會(huì)議后決議；其次贊成議案的意思需要滿足多數(shù)決比例，也即最終實(shí)現(xiàn)了意思形成的多數(shù)決機(jī)制。