無疑，2023年度最受關(guān)注的立法工作將是《公司法》的修訂出臺。

2021年12月24日，中國人大網(wǎng)公布了《公司法（修訂草案）》（以下簡稱“一審稿”）；2022年12月30日，中國人大網(wǎng)公布了《中華人民共和國公司法（修訂草案二次審議稿）》（以下簡稱“二審稿”），向社會公開征求意見。

『法務(wù)部』近期將推出系列文章，研讀此次公司法修訂。此次公司法修訂，進一步完善公司組織機構(gòu)設(shè)置及其職權(quán)相關(guān)規(guī)定，公司組織機構(gòu)將發(fā)生一系列重要變化。

一、在稱謂上統(tǒng)一為“股東會”

公司法修訂后，股份公司“股東大會”將不復(fù)存在，在稱謂上不再區(qū)分“股東會”（有限公司）、“股東大會”（股份公司），無論是有限責任公司還是股份有限公司，統(tǒng)一稱為“股東會”。

二、法定代表人選任

現(xiàn)行公司法第十三條規(guī)定，公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任。公司法修訂后，根據(jù)二審稿第十條的規(guī)定，公司的法定代表人按照公司章程的規(guī)定，由代表公司執(zhí)行公司事務(wù)的董事或者經(jīng)理擔任。

備注：

（1）本次修訂，取消了“執(zhí)行董事”的稱謂。

     （2）“執(zhí)行公司事務(wù)的董事”一般是指在董事會內(nèi)部接受委任擔當具體崗位職務(wù),并就該職務(wù)負有專業(yè)責任的董事。對此，將有待于公司法的進一步釋明。

三、統(tǒng)一董事會人數(shù)

現(xiàn)行公司法第四十四條規(guī)定：“有限責任公司設(shè)董事會，其成員為三人至十三人�！� 第一百零八條規(guī)定：“股份有限公司設(shè)董事會，其成員為五人至十九人�！�

二審稿第六十八條第一款規(guī)定：董事會成員為三人以上。第一百二十條規(guī)定：本法第六十八條第一款的規(guī)定,適用于股份有限公司。

由此，公司法修訂后，無論是有限公司還是股份公司，董事會組成人數(shù)將統(tǒng)一為三人以上，且不設(shè)上限。

四、明確董事解任程序

現(xiàn)行公司法未對董事解任事宜作出明確規(guī)定。二審稿回歸董事委任本源，第七十一條明確規(guī)定：股東會可以決議解任董事，決議作出之日解任生效；無正當理由，在任期屆滿前解任董事的，該董事可以要求公司予以賠償。

五、職工董事的設(shè)置

二審稿第六十八條第一款：“董事會成員為三人以上。職工人數(shù)三百人以上的有限責任公司，除依法設(shè)監(jiān)事會并有公司職工代表的外，其董事會成員中應(yīng)當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生�！钡谝话俣�十條規(guī)定：“本法第六十八條第一款的規(guī)定,適用于股份有限公司�！�

備注：

（1）現(xiàn)行公司法僅規(guī)定特定的國有投資的有限責任公司董事會中需要設(shè)職工代表，未對其他類型的有限責任公司作出規(guī)定。

（2）一審稿和二審稿中均新增了職工人數(shù)三百人以上的公司應(yīng)當設(shè)董事會職工代表的規(guī)定；二審稿放寬了規(guī)定，明確依法設(shè)監(jiān)事會并有公司職工代表的公司可以不設(shè)董事會職工代表。