作為公司法務(wù)，我認為最基本也是最重要的一項技能就是合同審核。打開任何一個招聘網(wǎng)站，翻看任何一個關(guān)于法務(wù)人員的招聘要求上就可以看出，且無論是專員、主管、經(jīng)理還是總監(jiān)，無一不把合同審核放在崗位職責(zé)及要求的顯著位置。而合同審核又涉及業(yè)務(wù)部門、同事，又涉及公司領(lǐng)導(dǎo)簽字確認，歸根到底就是責(zé)任承擔(dān)的問題。

既然，合同審核在法務(wù)實務(wù)中有如此重要的地位，那么本文將從合同審核的目的、內(nèi)容、審核權(quán)限的劃分、審核流程等方面介紹本人在合同審核過程中的心得體會。

1審核目的

實踐中，大部分合同審核是為了發(fā)現(xiàn)問題、進行修改從而避免問題，但也有部分合同審核是為了提出法律意見供公司領(lǐng)導(dǎo)決策參考。而前后兩者的區(qū)別就在于公司在合同談判及行業(yè)中所處的地位。以建筑工程施工合同為例，承包方作為乙方，在合同談判和簽訂過程中往往沒有太大的話語權(quán)，只能被動的接受發(fā)包方提供的合同，所以施工企業(yè)的法務(wù)在審核這類合同時，無非就是提出合同中發(fā)現(xiàn)的問題及法律風(fēng)險，供公司領(lǐng)導(dǎo)決策。而本人主要是從前者進行說明。

我認為合同審核的目的是發(fā)現(xiàn)問題，避免爭議，減少損失。首先公司簽訂合同的目的是達到交易目的，實現(xiàn)利益最大化。而合同審核就是為了這一目的保駕護航的。所以，法務(wù)審核合同并不能為了減少自己的責(zé)任而講所有的問題羅列出來送到領(lǐng)導(dǎo)面前，而是發(fā)現(xiàn)問題然后從法律上提出解決或應(yīng)對的方案。

2審核內(nèi)容

關(guān)于合同審核的內(nèi)容，各個公司可能都各不相同。因為整個合同的審核，可能涉及財務(wù)審核、技術(shù)審核和法務(wù)審核或者更多，而各審核部門從不同的角度和重要去審查合同。本文主要從法律審核的角度去進行探討。

法務(wù)審核從大的方面講必須關(guān)注的以下幾點：

• 合同的結(jié)構(gòu)安排清晰、合理，沒有重復(fù)及相互交叉、矛盾的內(nèi)容；

• 合同的條款完備，沒有遺留合同履行中的空白點；

• 整體思維嚴謹，任何違約都沒有借口或機會可以逃避制裁；

• 語言表達精準(zhǔn)、明確，對于權(quán)利義務(wù)不存在歧義，沒有第二種方式可以解釋；

• 版面安排美觀大方，條款編排合理
  

合同審核，除了關(guān)注上述大的方面外，我認為還應(yīng)該關(guān)注以下細節(jié)內(nèi)容：

• 雙方當(dāng)事人信息中除了法定代表人，還應(yīng)該有聯(lián)系人及聯(lián)系方式。公司的法定代表人一般不會直接參與合同的處理，當(dāng)合同在執(zhí)行過程中需要雙方確定和協(xié)商的情況下，與合同約定的聯(lián)系人聯(lián)系最直接和有效，同時也能明確合同的承辦人員；

• 財務(wù)信息中要明確收款方開戶行、賬戶、賬號信息。有人會說，這些應(yīng)該是財務(wù)審核要關(guān)注的內(nèi)容，不屬于法務(wù)審核范圍。我自己在剛剛從事法務(wù)工作的前兩年也有這種想法，但是現(xiàn)在我已經(jīng)糾正了這種想法。首先，如果公司作為付款一方，收款賬戶明確在合同上，除非有其他書面文件約定支付至其他賬戶，就不存在協(xié)商收款賬戶的問題。其次，如果公司作為收款方，也可以防止合同承辦人員及其他合同接觸人員轉(zhuǎn)移合同款，這個問題并不可笑，是真實存在并發(fā)生過的。

• 關(guān)于發(fā)票的要求，公司對發(fā)票的要求可能各不相同，建議法務(wù)人員能與財務(wù)就發(fā)票達成一致的審核意見，形成固定的格式條款；

• 關(guān)于違約金的具體要求，需要與業(yè)務(wù)部門進行溝通，從而確定公司對于不同違約金適用的范圍；

• 關(guān)于管轄的約定：盡量約定公司所在地，避免異地訴訟，從公平的角度看，被告所在地不失為雙方都可以接受的一種選擇；

• 關(guān)于合同生效的約定：依據(jù)公司規(guī)定，建議明確蓋章即可；

• 關(guān)于合同份數(shù)及傳真件、掃面件是否有效的約定：也許有人會說，這個還是一個問題嗎？我認為是一個問題，可能主要涉及一些采購類的小合同，合同金額較小，雙方都不愿意花費時間和精力去來回溝通，所以約定傳真件和掃面件也具有合同效力。我認為從法務(wù)角度和檔案管理的角度講，這條約定是不能接受的。首先，傳真件和掃面件清晰度差。其次，傳真件屬于復(fù)印件，一但有爭議提起訴訟，若僅有合同復(fù)印件，一旦對方否認這個復(fù)印件，那么公司就很麻煩，如果不能提供合同原件或有其他證據(jù)佐證，那么就會面臨敗訴的危險。

• 關(guān)于合同附件：合同附件必須與合同正文一起蓋章歸檔。

3審核流程

關(guān)于審核流程，一種觀點認為這個問題很簡單，只要聽從公司和領(lǐng)導(dǎo)安排就好；另一種觀點認為，權(quán)限的劃分涉及合同審核的分工，是各審核部門密切配合，全面審核合同的基礎(chǔ)。無論哪種觀點都有自己理由。但我想先分享一下我的故事。

本人有幸參與了公司合同審核流程及權(quán)限劃分的制定過程。過程很曲折，也存在爭吵，但是最終我們達成了一致的意見。據(jù)說這個流程一直沿用了兩年之久，由于公司職能機構(gòu)調(diào)整才進行了調(diào)整�？偨Y(jié)起來就是以下幾點：第一，審核順序。第二，審核職能。我認為審核職能決定了審核順序。假如審核部門包括法務(wù)審核，技術(shù)審核，預(yù)算審核，財務(wù)審核。

我認為預(yù)算審核應(yīng)該放在第一位，因為如果連預(yù)算這一關(guān)都審核不通過的話，其他部門的審核沒有意義。然后是技術(shù)審核及財務(wù)審核，法務(wù)再根據(jù)本文第二條審核內(nèi)容進行通篇審核、把控。當(dāng)然不同的公司根據(jù)職能部門的不同，審核流程會有不同。

4審核權(quán)限劃分

確定了流程，下一步就應(yīng)該確定審核的權(quán)限。不同的公司對于不同部門的審核要求不同，但是有一點是相同的，就是審核權(quán)限一定要明確。否則會出現(xiàn)有的內(nèi)容財務(wù)審了法務(wù)也審、技術(shù)也審，提出的要求不一樣，浪費了時間意見還不統(tǒng)一，給業(yè)務(wù)部門的工作帶來很大的困惑；或者是有些內(nèi)容法務(wù)認為應(yīng)該財務(wù)審，財務(wù)認為應(yīng)該法務(wù)審，導(dǎo)致有些合同內(nèi)容誰也沒看，而業(yè)務(wù)部門認為這么多部門都審核過了，合同肯定沒問題了，根本沒看合同，遺漏風(fēng)險。 

如果法務(wù)審核僅關(guān)注于法律條款，那么就失去了審核的意義和作用。這就要求法務(wù)人員審核合同要足夠細心，并且有擔(dān)當(dāng)?shù)臍馄恰Ｒ驗榉▌?wù)不可能將所有的問題都羅列出來由領(lǐng)導(dǎo)決策，一定結(jié)合公司情況和具體業(yè)務(wù)，有所取舍。

即便是權(quán)限明確，還是要有人全局把控合同。各部門各掃門前雪，看似道路干干凈凈，卻是暗藏危機。而目前能夠全局把控的我認為應(yīng)該是法務(wù)和業(yè)務(wù)部門。業(yè)務(wù)部門知悉合同的目的和操作，法務(wù)從法律角度整體把控，才能使合同審核真正有意義，起到作用。

5法務(wù)與外聘律師審核區(qū)別

目前，越來越多的企業(yè)注重合同的法律審核，大部分企業(yè)也有自己的律師團隊。但是律師審查合同與法務(wù)審查合同還是有區(qū)別的。

第一，雖然現(xiàn)在律師的專業(yè)方向也越來越細化，了解公司業(yè)務(wù)是律師進行合同審核的前提條件，但是律師不可能服務(wù)于一個客戶，不可能做到像法務(wù)一樣了解公司、了解業(yè)務(wù)。

第二，審查合同有一個必需的環(huán)節(jié)就是與業(yè)務(wù)人員的溝通。而律師一般是與公司法務(wù)人員對接，法務(wù)人員的轉(zhuǎn)述一般經(jīng)過綜合整理的。而法務(wù)人員卻能了解到很多律師了解不到的資料和背景。

第三，律師同時服務(wù)于多家公司，合同審核速度與企業(yè)專職法務(wù)人員來說肯定不同。所以我認為，公司合同不經(jīng)過法務(wù)審核直接給到律師審核是存在風(fēng)險的。

6合同審核重要性

合同審核是法務(wù)人員的基本功，也是一個企業(yè)考察法務(wù)人員實力的最有效，最簡單的方式。在一個企業(yè)中，法務(wù)人員的主要就是審核、訴訟。當(dāng)然現(xiàn)在也包含投資、并購等（但并不是每一個企業(yè)都會遇到）。訴訟過程較長，不能迅速的體現(xiàn)法務(wù)人員的業(yè)務(wù)能力。只有合同審核可以作為參考依據(jù)。所以，在一些較為正規(guī)的企業(yè)的法務(wù)人員招聘中會用一套合同來考察應(yīng)聘者的基本功。綜上所述，一個成熟的法務(wù)人員，一定要完善自己合同審核的能力。

除了合同審核，法務(wù)人員還應(yīng)該注重起草合同能力的鍛煉。在有了幾年的合同審核經(jīng)驗之后，我一度認為自己已經(jīng)可以輕松應(yīng)對起草和審核合同這項工作了。但是當(dāng)真的讓我起草合同的時候，我發(fā)現(xiàn)打開空白的word文檔，我能直接寫出來的條款并不多。此時我才明白看和寫是完全不同的。只有對合同做到爛熟于心才能面對白紙行云流水般的起草合同。