【公司發(fā)展歷程】

A公司，成立于1997年10月10日，原注冊(cè)資本200萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)范圍：房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、銷售。經(jīng)營(yíng)期限20年，自1997年10月10日至2017年10月9日止。隨著公司逐漸發(fā)展，至2007年9月，A公司注冊(cè)資本為5000萬(wàn)元。

自2009年2月，A公司實(shí)行了股權(quán)改制，經(jīng)過(guò)多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，至2014年12月20日，公司股東為31名自然人股東，其中周某出資額為2100萬(wàn)元，占注冊(cè)資本42%。A公司工商登記上記載1997年10月至2016年3月法定代表人為周某。2016年3月變更法定代表人為陳某。

【公司章程】

A公司自2009年改制以來(lái)至訴訟前先后四次修改章程。

其中2009年2月11日、2009年4月29日，2012年3月29日的章程在第四章第七條規(guī)定：“股東之間經(jīng)股東會(huì)批準(zhǔn)，可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東不得向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)。......對(duì)免職、調(diào)離、終止合同、退休（退休后繼續(xù)任職的除外）等人員及時(shí)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，由公司其他股東按原出資額受讓....

2015年1月，A公司經(jīng)股東會(huì)決議修改公司章程，在原章程第四章第七條中增加規(guī)定“對(duì)正常到齡退休（返聘除外）、長(zhǎng)病、長(zhǎng)休、死亡的股東，應(yīng)及時(shí)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，股東退股時(shí)，公司累計(jì)有盈余的（經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)確認(rèn)），持股期間按本人持股額每年享受20%以內(nèi)回報(bào)”，該內(nèi)容作為第七條第三款。

【被繼承人】

周某擁有A公司42%的股權(quán)，自1997年10月至去世之前周某一直擔(dān)任A公司法定代表人。周艷系其唯一女兒。

2011年初，周某經(jīng)診斷患病。2015年11月23日，周某立下遺囑內(nèi)容：“.......本人去世后，以上投資于A公司和建筑集團(tuán)的股權(quán)均由本人女兒周艷繼承。與以上股權(quán)相對(duì)應(yīng)的股東權(quán)利均由周艷享有并承受......本人其他親屬或任何第三人均不得以任何理由對(duì)繼承人繼承本人以上遺產(chǎn)及權(quán)益進(jìn)行干涉......"

同年12月4日，周某逝世。

【以往股東離職股權(quán)的處理】

A公司至目前先后有郁某、曹某、張某、陸某四位股東離開(kāi)公司。四位股東離職后，其股權(quán)處理如下：

郁某于2011年12月31日將其持有的A公司0.8%股權(quán)計(jì)40萬(wàn)元股金作價(jià)40萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給建筑集團(tuán)（A公司股東）。建筑集團(tuán)向郁某支付股本金40萬(wàn)元，A公司按照每年8%支付郁某持股期間的股權(quán)回報(bào)。

曹某于2014年12月20日將其持有的A公司0.4%股權(quán)計(jì)20萬(wàn)元股金作價(jià)20萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給張某(A公司股東）。同日，曹某將其持有的A公司0.2%股權(quán)計(jì)10萬(wàn)元股金作價(jià)10萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給顧某。張某、顧某分別向曹某支付了轉(zhuǎn)讓金20萬(wàn)元、10萬(wàn)元。A公司按照每年8%支付了曹某持股期間的股權(quán)回報(bào)。

張某因退休于2016年7月14日將其持有的1%股權(quán)計(jì)50萬(wàn)元股金作價(jià)50萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給A公司。A公司按照每年10%向張某支付了持股期間的股權(quán)回報(bào)，另退股本金50萬(wàn)元。

陸某（A公司副總經(jīng)理）因退休于2016年12月31日將其持有的4%股權(quán)計(jì)200萬(wàn)元股金作價(jià)200萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給A公司。A公司按照每年15%支付了陸某持股期間的股權(quán)回報(bào)，另退股本金200萬(wàn)元。

【產(chǎn)生糾紛】

周某去世后，公司其他股東無(wú)人認(rèn)購(gòu)周某42%的股權(quán)，周艷提起訴訟，要求確認(rèn)股東資格、辦理變更登記。

A公司辯稱其股權(quán)性質(zhì)在歷次章程中均為崗位股，章程中規(guī)定股權(quán)不得繼承的做法受《公司法》保護(hù)，周艷作為周某的繼承人，可以繼承股權(quán)財(cái)產(chǎn)權(quán)利，但不能繼承股東資格。

【一審】

一審法院認(rèn)為：

首先，本案中，周某去世后，公司和其他股東理應(yīng)按章程規(guī)定處理，即公司應(yīng)安排其他股東受讓周某的股權(quán)以維護(hù)公司的人合性，但A公司在訴訟中明確表示公司其他股東無(wú)人認(rèn)購(gòu)受讓周某的42%的股權(quán)，而該種情形如何處理在A公司的章程中并未作出明確規(guī)定，因此該章程對(duì)繼承問(wèn)題的規(guī)定具有不完全性。

故雖然公司章程可以對(duì)股權(quán)繼承問(wèn)題作出另行規(guī)定，作為公司也有權(quán)在遵守法律基本原則的前提下通過(guò)實(shí)行崗位股進(jìn)行公司治理的創(chuàng)新，但應(yīng)以章程的明確規(guī)定為據(jù)，對(duì)公司章程中沒(méi)有明確規(guī)定的情形則應(yīng)按法律規(guī)定處理。

即本案中，在公司無(wú)人受讓周某股權(quán)的情況下應(yīng)按《公司法》第七十五條的規(guī)定“自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格”而支持周艷根據(jù)遺囑繼承周某在A公司的股東資格。

其次，A公司在周某去世后，周某所合法擁有公司42%的股權(quán)未參加表決的情況下通過(guò)的股東會(huì)決議，對(duì)周某的股權(quán)作減資處理，不符合《公司法》第四十三條第二款規(guī)定的“股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)“。

第三，雖然A公司提供了郁某、曹某、張紅某、陸某四名股東離職時(shí)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的事例以證明公司章程排除繼承，但這四名股東中的的股權(quán)轉(zhuǎn)讓是在其自愿或是因退休，有股東受讓的情況下所辦理的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。而周某是公司自成立以來(lái)發(fā)生的第一起在職股東去世因股東資格繼承發(fā)生的爭(zhēng)議，公司尚無(wú)先例可借鑒。

故A公司提供的四位股東離職情況與本案不具可比性，尚不能充分證明公司章程排除繼承的問(wèn)題。

綜上，由于非周艷的原因致周某的股權(quán)無(wú)法轉(zhuǎn)讓，且公司當(dāng)時(shí)的章程對(duì)無(wú)人受讓股權(quán)如何處理未作明確規(guī)定，故周艷根據(jù)父親所立遺囑要求繼承周某的股東資格符合《公司法》第七十五條的規(guī)定，其要求確認(rèn)股權(quán)、并由A公司辦理股東資格手續(xù)的訴請(qǐng)應(yīng)予支持。

【一審判決】

一、確認(rèn)周艷繼承取得周某股東資格，對(duì)某公司享有2100萬(wàn)元出資額，出資比例為注冊(cè)資本的42%;

二、A公司于一審判決生效之日起二十日內(nèi)將周艷載入股東名冊(cè)，并向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理將周某2100萬(wàn)元出資額由周艷繼承取得的變更登記手續(xù)。案件受理費(fèi)由A公司負(fù)擔(dān)。

A公司不服，提出上訴。

【二審】

二審法院認(rèn)為：

判斷本案中周艷是否有權(quán)繼承其父周某的股東資格，關(guān)鍵在于解讀A公司章程有無(wú)對(duì)股東資格繼承問(wèn)題作出例外規(guī)定。

正確理解章程條款，應(yīng)在文義解釋的基礎(chǔ)上，綜合考慮章程體系、制定背景以及實(shí)施情況等因素加以分析。

首先，如前所述，A公司自2007年以來(lái)先后經(jīng)歷五次章程修訂。自2009年起章程中刪除了繼承人可以繼承股東資格的條款，且明確規(guī)定股東不得向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，可以反映出A公司具有高度的人合性和封閉性特征。

其次，周某去世前，2015年1月10日的公司章程第七條第三款對(duì)死亡股東股權(quán)的處理已經(jīng)作出了規(guī)定，雖然未明確死亡股東的股東資格不能繼承，但結(jié)合該條所反映的建都公司高度人合性和封閉性的特征，以及死亡股東應(yīng)及時(shí)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)的表述，可以認(rèn)定排除股東資格繼承是章程的真實(shí)意思表示。

再次，周某去世之前，股東郁某、曹某在離職時(shí)均將股權(quán)進(jìn)行了轉(zhuǎn)讓，不再是A公司的在冊(cè)股東，A公司亦根據(jù)章程規(guī)定支付了持股期間的股權(quán)回報(bào)款。該事例亦進(jìn)一步印證了股東離開(kāi)公司后按照章程規(guī)定不再享有股東資格的實(shí)踐情況。

因此，縱觀A公司章程的演變，并結(jié)合A公司對(duì)離職退股的實(shí)踐處理方式，本案應(yīng)當(dāng)認(rèn)定公司章程已經(jīng)排除了股東資格的繼承。

排除股東資格繼承后，標(biāo)的股權(quán)如何處理屬于公司治理事項(xiàng)，不影響本案股東資格的判斷。A公司作為有限責(zé)任公司，具有獨(dú)立的法人人格和治理結(jié)構(gòu)，案涉股權(quán)排除繼承后，究竟是由公司回購(gòu)還是由其他股東受讓，均可通過(guò)公司自治實(shí)現(xiàn)。

這兩種方式均有利于打破公司僵局，維持公司的人合性和封閉性，體現(xiàn)公司意志，保護(hù)股東權(quán)益。

【綜上二審法院判決】

撤銷一審判決；駁回周艷的訴訟請(qǐng)求；一審案件受理費(fèi)由周艷負(fù)擔(dān)；二審案件受理費(fèi)由周艷負(fù)擔(dān)。

【律師解析】

本案一審法院和二審法院產(chǎn)生了不同的判決結(jié)果，但是兩個(gè)法院都認(rèn)可：公司可以通過(guò)章程約定排除股東資格的繼承。產(chǎn)生不同的判決結(jié)果的原因在于一審、二審法院對(duì)本案中章程約定的內(nèi)容理解不同。

一審法院認(rèn)為該公司章程在排除股東繼承這一問(wèn)題上具有不周延、不完全性，沒(méi)有涵蓋本案股權(quán)繼承的問(wèn)題，不能得出章程排除了本案情況下股東資格繼承的結(jié)論。

二審法院則認(rèn)為章程已經(jīng)明確排除了股東資格繼承，理由是：如何處理股權(quán)（并非股東資格）并非本案討論的問(wèn)題，股東資格繼承已經(jīng)被明確排除。鑒于以上原因，不同法院作出不同判決。

本案提示我們?cè)诠�司治理中，如果公司股東采用“章程約定排除股權(quán)繼承的方式”不同意繼承人繼承已死亡的股東資格時(shí)，要注意在章程的制定中一定要力求語(yǔ)言準(zhǔn)確、完整、邏輯周延，避免歧義。