委托合同雖以當(dāng)事人的信賴為基礎(chǔ)，但不能簡單地以委托人對委托事務(wù)處理結(jié)果是否滿意來判斷合同目的是否實(shí)現(xiàn) 。如果作為受托人的律師事務(wù)所（律師）按照《律師代理合同》的約定，履行了相應(yīng)合同義務(wù)，則應(yīng)認(rèn)定委托人的合同目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)。
中華人民共和國最高人民法院
民 事 裁 定 書
（2017）最高法民申2486號
再審申請人（一審被告、二審上訴人）：劉永松，男，1960年12月5日出生，漢族，住貴州省遵義縣。委托訴訟代理人：曾奇志，貴州大智律師事務(wù)所律師。委托訴訟代理人：趙廷友，貴州大智律師事務(wù)所律師。被申請人（一審原告、二審被上訴人）：貴州恒易律師事務(wù)所，住所地貴州省貴陽市云巖區(qū)富水北路66號天恒大廈南座903室。委托訴訟代理人：鄒瑩，貴州恒易律師事務(wù)所律師。委托訴訟代理人：趙立華，貴州恒易律師事務(wù)所律師。再審申請人劉永松因與被申請人貴州恒易律師事務(wù)所（以下簡稱恒易律所）委托合同糾紛一案，不服貴州省高級人民法院（2015）黔高民商終字第133號民事判決，向本院申請再審。本院依法組成合議庭對本案進(jìn)行了審查，現(xiàn)已審查終結(jié)。劉永松申請再審稱，(一）二審判決認(rèn)定恒易律所基本履行了《委托代理協(xié)議》約定的代理事項，缺乏證據(jù)證明。1.《委托代理協(xié)議》第1-4項約定，恒易律所作為遵義市中山中學(xué)代理人，參與整個破產(chǎn)活動，維護(hù)遵義中山中學(xué)的合法權(quán)利；為劉永松及遵義市中山中學(xué)清理債權(quán)債務(wù)；代理與劉永松及遵義市中山中學(xué)有關(guān)的涉訴案件；代理與遵義市中山中學(xué)破產(chǎn)有關(guān)的其他事項。上述委托事項具體明確，但根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第十三條、第二十五條、第五十七條的規(guī)定，人民法院裁定受理遵義市中山中學(xué)破產(chǎn)申請后，應(yīng)指定破產(chǎn)管理人對遵義中山中學(xué)進(jìn)行接管，并由破產(chǎn)管理人代表遵義市中山中學(xué)進(jìn)行債權(quán)債務(wù)清理，參與訴訟、仲裁及其他一切民事活動，劉永松雖作為遵義市中山中學(xué)原法定代表人，已不能再代表遵義市中山中學(xué)進(jìn)行任何民事活動，《委托代理協(xié)議》約定的第1至第4項合同義務(wù)恒易律所在法律上是無法履行的。雙方簽訂《委托代理協(xié)議》時，遵義市中山中學(xué)早已進(jìn)入破產(chǎn)清算程序，財產(chǎn)的移交、清理、評估、拍賣等程序已完成。前述破產(chǎn)清算程序恒易律所無法介入。此外，恒易律所主張已履行《委托代理協(xié)議》的證據(jù)僅為從破產(chǎn)管理人處復(fù)印有關(guān)資料和對劉永松的會見記錄，顯然不是實(shí)質(zhì)性的代理工作。恒易律所所稱“代理成果”僅為向破產(chǎn)管理人提交兩份“情況說明”，而且這兩份“情況說明”只是對劉永松陳述意見的簡單轉(zhuǎn)達(dá)，并非實(shí)現(xiàn)合同目的的代理成果。2.《委托代理協(xié)議》第5項約定，代理劉永松與農(nóng)行及其他第三人涉及遵義市中山中學(xué)的借款擔(dān)保合同糾紛。前述約定要求恒易律所在遵義市中山中學(xué)破產(chǎn)程序中全面了結(jié)劉永松及妻子夏同敏為遵義市中山中學(xué)向中國農(nóng)業(yè)銀行及其他第三人貸款提供的抵押擔(dān)保糾紛，實(shí)現(xiàn)對中國農(nóng)業(yè)銀行貸款利息減免，并解除抵押。而根據(jù)恒易律所一審提交的對中國農(nóng)業(yè)銀行有關(guān)工作人員的調(diào)查筆錄，其并未代理劉永松處理相關(guān)事務(wù)，未履行該項合同義務(wù)，相關(guān)擔(dān)保抵押資產(chǎn)是劉永松于2015年5月將抵押擔(dān)保事宜處理完畢后才解除查封。3.2013年1月23日的會見筆錄不能證明劉永松認(rèn)可支付代理費(fèi)280萬元，二審判決據(jù)此認(rèn)定劉永松對恒易律所工作態(tài)度、工作成果均不持異議，認(rèn)定事實(shí)錯誤。首先，根據(jù)會見筆錄，劉永松對債權(quán)確認(rèn)是不滿意的，僅是對破產(chǎn)管理人破產(chǎn)清算結(jié)果滿意。其次，該會見筆錄中恒易律所律師陳述“……我們抓緊時間與農(nóng)行等有關(guān)部門協(xié)調(diào)，爭取對農(nóng)行利息進(jìn)行減免”，這更進(jìn)一步說明當(dāng)時劉永松認(rèn)為《委托代理協(xié)議》第五項委托事項的合同目的未實(shí)現(xiàn)，要求恒易律所繼續(xù)解決中國農(nóng)業(yè)銀行貸款利息減免及解除抵押資產(chǎn)查封事宜，恒易律所律師在會見筆錄中對劉永松所提要求未全部記錄。最后，劉永松所述“支付貴所律師費(fèi)280萬元”是在恒易律所完成好中國農(nóng)業(yè)銀行貸款利息減免及抵押資產(chǎn)解除抵押工作，并對相關(guān)財產(chǎn)進(jìn)行變現(xiàn)后才支付，但恒易律所至今未提供該法律服務(wù)。4.二審判決認(rèn)定恒易律所的代理行為與破產(chǎn)管理人的工作并不矛盾，認(rèn)定錯誤。首先，《委托代理協(xié)議》約定的具體委托事項是代理遵義市中山中學(xué)參與整個破產(chǎn)活動，而并非作為劉永松的代理人參與破產(chǎn)活動。其次，從《委托代理協(xié)議》約定的具體委托事項來看，恒易律所僅作為劉永松的代理人列席債權(quán)人會議、轉(zhuǎn)述劉永松對人民法院、管理人、債權(quán)人所詢問問題的陳述意見，顯然不是雙方所簽《委托代理協(xié)議》的合同目的。最后，恒易律所一、二審中也未提供任何證據(jù)證明其作為劉永松代理人履行了相關(guān)合同義務(wù)。（二）二審判決因認(rèn)定事實(shí)不清，導(dǎo)致適用法律確有錯誤�！段写韰f(xié)議》雖沒有“風(fēng)險”二字，但從約定的委托代理事項及代理費(fèi)支付方式上看，實(shí)為風(fēng)險代理合同，且恒易律所在一、二審中均認(rèn)可雙方所簽《委托代理協(xié)議》為風(fēng)險代理合同，即恒易律所必須要完成《委托代理協(xié)議》中約定的代理事項并實(shí)現(xiàn)合同目的后才能收取代理費(fèi)。因其未履行合同義務(wù)，客觀上也無法履行合同義務(wù)，合同目的未能實(shí)現(xiàn)，人民法院應(yīng)依法駁回其訴訟請求。二審判決依據(jù)《中華人民共和國合同法》第一百零九條之規(guī)定判決劉永松支付恒易律所律師代理費(fèi)280萬元，適用法律確有錯誤。綜上，依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項、第六項之規(guī)定，請求：撤銷一、二審判決，改判駁回恒易律所的訴訟請求。恒易律所提交意見稱，（一）《委托代理協(xié)議》約定的第1-4項是雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，協(xié)議內(nèi)容合法有效，恒易律所客觀上已介入遵義市中山中學(xué)的破產(chǎn)工作，并全面履行了約定的服務(wù)事項。（二）恒易律所全面履行了《委托代理協(xié)議》第5項的委托事項。（三）《委托代理協(xié)議》并非風(fēng)險代理，其中第四條約定，劉永松在遵義市中山中學(xué)破產(chǎn)終結(jié)后兩個月內(nèi)通過現(xiàn)金或處置資產(chǎn)方式支付。2013年5月17日，貴州省遵義縣人民法院作出終結(jié)遵義中山中學(xué)破產(chǎn)清算程序的裁定，此時，劉永松支付代理費(fèi)的條件已經(jīng)成就。本院經(jīng)審查認(rèn)為，委托合同雖以當(dāng)事人的信賴為基礎(chǔ)，但不能簡單地以委托人對委托事務(wù)處理結(jié)果是否滿意來判斷合同目的是否實(shí)現(xiàn)。《中華人民共和國合同法》第四百零五條規(guī)定，受托人完成委托事務(wù)的，委托人應(yīng)當(dāng)向其支付報酬。因不可歸責(zé)于受托人的事由，委托合同解除或者委托事務(wù)不能完成的，委托人應(yīng)當(dāng)向受托人支付相應(yīng)的報酬。本案爭議的主要問題是恒易律所是否完成了委托事務(wù)。根據(jù)已查明的事實(shí)，雙方在簽訂《委托代理協(xié)議》時，遵義市中山中學(xué)已進(jìn)入破產(chǎn)清算程序，法院亦依法指定了相關(guān)的破產(chǎn)管理人，劉永松作為遵義市中山中學(xué)的法定代表人，對該事實(shí)應(yīng)當(dāng)是清楚的。在此情況下，其與恒易律所簽訂《委托代理協(xié)議》，約定在遵義市中山中學(xué)破產(chǎn)過程作為其代理人參與破產(chǎn)全過程，該約定是其真實(shí)意思表示。其以上述約定無法履行為由主張恒易律所未完成委托事務(wù)，依據(jù)不足。根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第十五條規(guī)定，企業(yè)的法定代表人自人民法院受理破產(chǎn)申請的裁定送達(dá)債務(wù)人之日起至破產(chǎn)程序終結(jié)之日，有義務(wù)根據(jù)人民法院、管理人的要求進(jìn)行工作，并如實(shí)回答詢問，有義務(wù)列席債權(quán)人會議并如實(shí)回答債權(quán)人的詢問。因此，《委托代理協(xié)議》中關(guān)于參與破產(chǎn)程序的委托事務(wù)與破產(chǎn)管理人承擔(dān)的法定職責(zé)不存在必然沖突。從具體履行來看，前述《委托代理協(xié)議》簽訂后，恒易律所會見劉永松并取得授權(quán)委托書，在與劉永松溝通后，代劉永松履行向破產(chǎn)管理人報告遵義市中山中學(xué)債權(quán)債務(wù)情況的法律義務(wù)，向破產(chǎn)管理人提交了《關(guān)于遵義中山中學(xué)債權(quán)確認(rèn)的情況說明》、《關(guān)于遵義中山中學(xué)應(yīng)收債權(quán)的情況》。可見，恒易律所已經(jīng)履行了參與破產(chǎn)程序的委托事務(wù)。《委托代理協(xié)議》約定的恒易律所應(yīng)提供的法律服務(wù)事項還包括參與劉永松個人與其他第三人的借款擔(dān)保合同糾紛。從查明的事實(shí)看，恒易律所也指派律師作為劉永松的委托訴訟代理人參加了中國農(nóng)業(yè)銀行遵義縣支行訴遵義市中山中學(xué)、遵義永泰房地產(chǎn)投資開發(fā)有限公司、劉永松、夏同敏（系劉永松之妻）借款合同糾紛案的訴訟程序。在委托事項處理過程中，雙方于2013年1月23日形成會議記錄，該會議記錄載明，劉永松對結(jié)果基本滿意，并同意從處置資金中支付律師費(fèi)280萬元。因此，二審判決認(rèn)定恒易律所基本履行了《委托代理協(xié)議》約定的合同義務(wù)，并無不當(dāng)。劉永松主張雙方為風(fēng)險代理，經(jīng)查，《委托代理協(xié)議》第四條關(guān)于費(fèi)用支付的約定為，劉永松在遵義市中山中學(xué)破產(chǎn)終結(jié)后兩個月內(nèi)通過現(xiàn)金或處置資產(chǎn)方式支付。協(xié)議并未明確約定以中國農(nóng)業(yè)銀行免除利息、解除抵押擔(dān)保作為支付委托代理費(fèi)用的前提條件。相反，《委托代理協(xié)議》第十一條明確約定，恒易律所律師向劉永松提供的分析、判斷或咨詢意見，均不可理解為恒易律所律師就處理事務(wù)、提供服務(wù)的結(jié)果作出了成功或勝訴的保證。法律及律師職業(yè)規(guī)范禁止律師及律師事務(wù)所向當(dāng)事人作出成功或勝訴的保證或擔(dān)保。劉永松此項再審主張，無事實(shí)依據(jù)，本院不予支持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零四條第一款、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第三百九十五條第二款規(guī)定，裁定如下：
審 判 長 王 丹
審 判 員 王季君
審 判 員 李曉云
二〇一七年九月五日
法 官 助 理 李 朋
