股權(quán)轉(zhuǎn)讓，是公司股東依法將自己的股東權(quán)益有償轉(zhuǎn)讓給他人，使他人取得股權(quán)的民事法律行為。那么自然人股權(quán)轉(zhuǎn)讓，涉及哪些問題？

疑問一

什么是自然人股權(quán)轉(zhuǎn)讓前置制度？有何法律依據(jù)？

答復(fù)：

也就是自然人股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前需要取得稅務(wù)部門個人所得稅的完稅憑證。

參考：

《個人所得稅法》第十五條規(guī)定：

個人轉(zhuǎn)讓不動產(chǎn)的，稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)根據(jù)不動產(chǎn)登記等相關(guān)信息核驗(yàn)應(yīng)繳的個人所得稅，登記機(jī)構(gòu)辦理轉(zhuǎn)移登記時(shí)，應(yīng)當(dāng)查驗(yàn)與該不動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的個人所得稅的完稅憑證。個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)辦理變更登記的，市場主體登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)查驗(yàn)與該股權(quán)交易相關(guān)的個人所得稅的完稅憑證。有關(guān)部門依法將納稅人、扣繳義務(wù)人遵守本法的情況納入信用信息系統(tǒng)，并實(shí)施聯(lián)合激勵或者懲戒。

疑問二

自然人股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及哪些稅費(fèi)？

答復(fù)：

1、印花稅。屬于產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)。萬分之五。

2019年1月1日至2021年12月31日印花稅是減半征收的。

財(cái)稅〔2019〕13號明確自2019年1月1日至2021年12月31日，省、自治區(qū)、直轄市人民政府對增值稅小規(guī)模納稅人可以在50%的稅額幅度內(nèi)減征資源稅、城市維護(hù)建設(shè)稅、房產(chǎn)稅、城鎮(zhèn)土地使用稅、印花稅（不含證券交易印花稅）、耕地占用稅和教育費(fèi)附加、地方教育附加。

2、個人所得稅。

根據(jù)個人所得稅法規(guī)定，轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得屬于財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)稅項(xiàng)目，應(yīng)按照20%的稅率計(jì)征個人所得稅。

應(yīng)納稅額=應(yīng)納稅所得額*適用稅率=（股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入-股權(quán)原值-合理費(fèi)用）*20%

這里的合理費(fèi)用指的是轉(zhuǎn)股時(shí)按規(guī)定支付的有關(guān)稅費(fèi)，包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)發(fā)生的增值稅、印花稅、城建稅、附加稅、資產(chǎn)評估費(fèi)、中介服務(wù)費(fèi)等等。

3、自然人股權(quán)轉(zhuǎn)讓，特殊情況下為何會存在土地增值稅的涉稅風(fēng)險(xiǎn)？

如果自然人所在企業(yè)的股權(quán)里面僅僅只有房屋、土地這些不動產(chǎn)，在采取一次性股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情況下，或者股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額等同于土地房地產(chǎn)的評估值，根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則需要交納土地增值稅。

參考一：

國家稅務(wù)總局《關(guān)于以轉(zhuǎn)讓股權(quán)名義轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)行為征收土地增值稅問題的批復(fù)》（國稅函〔2000〕687號）：

廣西壯族自治區(qū)地方稅務(wù)局：

你局《關(guān)于以轉(zhuǎn)讓股權(quán)名義轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)行為征收土地增值稅問題的請示》（桂地稅報(bào)〔2000〕32號）收悉。鑒于深圳市能源集團(tuán)有限公司和深圳能源投資股份有限公司一次性共同轉(zhuǎn)讓深圳能源（欽州）實(shí)業(yè)有限公司100％的股權(quán)，且這些以股權(quán)形式表現(xiàn)的資產(chǎn)主要是土地使用權(quán)、地上建筑物及附著物，經(jīng)研究，對此應(yīng)按土地增值稅的規(guī)定征稅。

參考二：

國家稅務(wù)總局《關(guān)于天津泰達(dá)恒生轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)土地增值稅征繳問題的批復(fù)》（國稅函〔2011〕415號）：

天津市地方稅務(wù)局：

你局《關(guān)于泰達(dá)恒生轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)土地增值稅征繳問題的請示（津地稅辦【2011】6號）收悉。

經(jīng)研究，同意你局關(guān)于“北京國泰恒生投資有限公司利用股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式讓渡土地使用權(quán)，實(shí)質(zhì)是房地產(chǎn)交易行為”的認(rèn)定，應(yīng)依照《土地增值稅暫行條例》的規(guī)定，征收土地增值稅。

參考三：

《關(guān)于土地增值稅相關(guān)政策問題的批復(fù)》（國稅函〔2009〕387號）：

鑒于廣西玉柴營銷有限公司在2007年10月30日將房地產(chǎn)作價(jià)入股后，于2007年12月6日、18日辦理了房地產(chǎn)過戶手續(xù)，同月25日即將股權(quán)進(jìn)行了轉(zhuǎn)讓，且股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額等同于房地產(chǎn)的評估值。因此，我局認(rèn)為這一行為實(shí)質(zhì)上是房地產(chǎn)交易行為，應(yīng)按規(guī)定征收土地增值稅。

疑問三

自然人股權(quán)轉(zhuǎn)讓如何賬務(wù)處理？繳納的個稅和印花稅企業(yè)需要做賬嗎？

答復(fù)：

根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，公司會計(jì)處理如下：

借：實(shí)收資本-股東A  

貸：實(shí)收資本-股東B

交的印花稅、個稅怎么記賬？

作為公司，公司是不用對股東的收支進(jìn)行處理的，可能在實(shí)務(wù)中，股權(quán)變更是公司內(nèi)部的人進(jìn)行處理的，所有的支出也是公司支付，那可以：

借：其他應(yīng)收款--X股東

貸：庫存現(xiàn)金/銀行存款

疑問四

我屬于認(rèn)繳制的公司，自然人股權(quán)轉(zhuǎn)讓可以0元或者1元轉(zhuǎn)讓嗎？

答復(fù)：

以上認(rèn)識是錯誤的，必須糾正這個誤區(qū)。

當(dāng)時(shí)股東實(shí)繳為0元，只是代表財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的原值為0元，并不代表財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的收入就可以是0元，若是你申報(bào)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額的，則視為股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低，稅局照樣給你核定轉(zhuǎn)讓價(jià)格。

參考：

國家稅務(wù)總局公告2014年第67號《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》第十二條 符合下列情形之一，視為股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低：

（一）申報(bào)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額的。其中，被投資企業(yè)擁有土地使用權(quán)、房屋、房地產(chǎn)企業(yè)未銷售房產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)、股權(quán)等資產(chǎn)的，申報(bào)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的；

第十四條 主管稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)依次按照下列方法核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入:

（一）凈資產(chǎn)核定法

股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入按照每股凈資產(chǎn)或股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額核定。

被投資企業(yè)的土地使用權(quán)、房屋、房地產(chǎn)企業(yè)未銷售房產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)、股權(quán)等資產(chǎn)占企業(yè)總資產(chǎn)比例超過20%的，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)可參照納稅人提供的具有法定資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報(bào)告核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。

疑問五

股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)由哪一方代扣代繳個稅？自然人股權(quán)轉(zhuǎn)讓中個人所得稅的納稅人是誰？

答復(fù)：

以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方為納稅人，以受讓方為扣繳義務(wù)人。扣繳義務(wù)人有代扣代繳股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅的法定義務(wù)。

1、李總屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓方，為個稅的納稅人，

2、王總屬于股權(quán)受讓方，為個稅的扣繳義務(wù)人。

疑問六

扣繳義務(wù)人有代扣代繳股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅的法定義務(wù)。也就是說，王總屬于股權(quán)受讓方，為個稅的扣繳義務(wù)人。若是王總未履行扣繳個稅的義務(wù)，是否需要補(bǔ)繳個稅？

答復(fù)：

不需要補(bǔ)繳，但是需要處應(yīng)扣未扣、應(yīng)收而不收稅款0.5倍-3倍罰款。

參考：

《稅收征收管理法》第四條規(guī)定：“法律行政法規(guī)規(guī)定負(fù)有納稅義務(wù)的單位和個人為納稅人。法律、行政法規(guī)規(guī)定的負(fù)有代扣代繳、代收代繳稅款義務(wù)的單位和個人為扣繳義務(wù)人。納稅人、扣繳義務(wù)人必須依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定繳納稅款、代扣代繳、代收代繳稅款。”第六十九條規(guī)定：“扣繳義務(wù)人應(yīng)扣未扣、應(yīng)收未收稅款的，由稅務(wù)機(jī)關(guān)向納稅人追繳稅款，對扣繳義務(wù)人處應(yīng)扣未扣、應(yīng)收而不收稅款百分之五十以上三倍以下的罰款。”

疑問七

自然人股權(quán)轉(zhuǎn)讓中哪7種資產(chǎn)需要中介也就是資產(chǎn)評估事務(wù)所進(jìn)行評估？

答復(fù)：

（1）土地使用權(quán)；（2）房屋；

（3）房地產(chǎn)企業(yè)未銷售房產(chǎn)；

（4）知識產(chǎn)權(quán)；（5）探礦權(quán)；

（6）采礦權(quán)；（7）股權(quán)等。

以上7種高溢價(jià)資產(chǎn)占企業(yè)總資產(chǎn)比例超過20%的，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)可參照納稅人提供的具有法定資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報(bào)告核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。

疑問八

自然人股權(quán)轉(zhuǎn)讓中0元或者平價(jià)轉(zhuǎn)讓哪4種情況屬于有正當(dāng)理由？

答復(fù)：

（一）能出具有效文件，證明被投資企業(yè)因國家政策調(diào)整，生產(chǎn)經(jīng)營受到重大影響，導(dǎo)致低價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)；

（二）繼承或?qū)⒐蓹?quán)轉(zhuǎn)讓給其能提供具有法律效力身份關(guān)系證明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)直接撫養(yǎng)或者贍養(yǎng)義務(wù)的撫養(yǎng)人或者贍養(yǎng)人；

（三）相關(guān)法律、政府文件或企業(yè)章程規(guī)定，并有相關(guān)資料充分證明轉(zhuǎn)讓價(jià)格合理且真實(shí)的本企業(yè)員工持有的不能對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓；

（四）股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方能夠提供有效證據(jù)證明其合理性的其他合理情形。

疑問九

自然人股權(quán)轉(zhuǎn)讓個人所得稅納稅義務(wù)發(fā)生時(shí)間？

答復(fù)：

《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》（國家稅務(wù)總局公告2014年第67號）第二十條規(guī)定：具有下列情形之一的，扣繳義務(wù)人、納稅人應(yīng)當(dāng)依法在次月15日內(nèi)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)納稅：

（一）受讓方已支付或部分支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的；

（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已簽訂生效的；

（三）受讓方已經(jīng)實(shí)際履行股東職責(zé)或者享受股東權(quán)益的；

（四）國家有關(guān)部門判決、登記或公告生效的；

（五）本辦法第三條第四至第七項(xiàng)行為已完成的；

（六）稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)定的其他有證據(jù)表明股權(quán)已發(fā)生轉(zhuǎn)移的情形。

疑問十

自然人股權(quán)轉(zhuǎn)讓個人所得稅的申報(bào)地點(diǎn)在哪？

答復(fù)：

納稅申報(bào)應(yīng)在股權(quán)變更企業(yè)所在地，而不是自然人股東所在地。

疑問十一

我公司今年剛增資擴(kuò)股引進(jìn)了新的股東，請問這種行為是否屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓？是否有20%個稅的風(fēng)險(xiǎn)？

答復(fù)：

增資擴(kuò)股引進(jìn)新的股東，這種股東變更不屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓，當(dāng)然也不會面臨股權(quán)轉(zhuǎn)讓20%個稅的風(fēng)險(xiǎn)。

增資擴(kuò)股賬務(wù)處理：

借：銀行存款

貸：實(shí)收資本—李四      

資本公積——資本溢價(jià)

疑問十二

自然人股權(quán)轉(zhuǎn)讓后反悔，對前次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為征收的個稅是否應(yīng)退回？

答復(fù)：

轉(zhuǎn)讓行為結(jié)束后，如果當(dāng)事人雙方簽訂并執(zhí)行了解除原股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、退回股權(quán)，就是另一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。

即按兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為繳納個人所得稅；對前次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為征收的個稅不退回！

參考：

《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人收回轉(zhuǎn)讓的股權(quán)征收個人所得稅問題的批復(fù)》第一條規(guī)定，“股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同履行完畢、股權(quán)已作變更登記，且所得已經(jīng)實(shí)現(xiàn)的，轉(zhuǎn)讓人取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入應(yīng)當(dāng)依法繳納個人所得稅。轉(zhuǎn)讓行為結(jié)束后，當(dāng)事人雙方簽訂并執(zhí)行解除原股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、退回股權(quán)的協(xié)議，是另一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，對前次轉(zhuǎn)讓行為征收的個人所得稅款不予退回”。