【公司發(fā)展歷程】

A公司，成立于1997年10月10日，原注冊資本200萬元，經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)、銷售。經(jīng)營期限20年，自1997年10月10日至2017年10月9日止。隨著公司逐漸發(fā)展，至2007年9月，A公司注冊資本為5000萬元。

自2009年2月，A公司實(shí)行了股權(quán)改制，經(jīng)過多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，至2014年12月20日，公司股東為31名自然人股東，其中周某出資額為2100萬元，占注冊資本42%。A公司工商登記上記載1997年10月至2016年3月法定代表人為周某。2016年3月變更法定代表人為陳某。

【公司章程】

A公司自2009年改制以來至訴訟前先后四次修改章程。

其中2009年2月11日、2009年4月29日，2012年3月29日的章程在第四章第七條規(guī)定：“股東之間經(jīng)股東會(huì)批準(zhǔn)，可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東不得向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)。......對免職、調(diào)離、終止合同、退休（退休后繼續(xù)任職的除外）等人員及時(shí)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，由公司其他股東按原出資額受讓....

2015年1月，A公司經(jīng)股東會(huì)決議修改公司章程，在原章程第四章第七條中增加規(guī)定“對正常到齡退休（返聘除外）、長病、長休、死亡的股東，應(yīng)及時(shí)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，股東退股時(shí)，公司累計(jì)有盈余的（經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)確認(rèn)），持股期間按本人持股額每年享受20%以內(nèi)回報(bào)”，該內(nèi)容作為第七條第三款。

【被繼承人】

周某擁有A公司42%的股權(quán)，自1997年10月至去世之前周某一直擔(dān)任A公司法定代表人。周艷系其唯一女兒。

2011年初，周某經(jīng)診斷患病。2015年11月23日，周某立下遺囑內(nèi)容：“.......本人去世后，以上投資于A公司和建筑集團(tuán)的股權(quán)均由本人女兒周艷繼承。與以上股權(quán)相對應(yīng)的股東權(quán)利均由周艷享有并承受......本人其他親屬或任何第三人均不得以任何理由對繼承人繼承本人以上遺產(chǎn)及權(quán)益進(jìn)行干涉......"

同年12月4日，周某逝世。

【以往股東離職股權(quán)的處理】

A公司至目前先后有郁某、曹某、張某、陸某四位股東離開公司。四位股東離職后，其股權(quán)處理如下：

郁某于2011年12月31日將其持有的A公司0.8%股權(quán)計(jì)40萬元股金作價(jià)40萬元轉(zhuǎn)讓給建筑集團(tuán)（A公司股東）。建筑集團(tuán)向郁某支付股本金40萬元，A公司按照每年8%支付郁某持股期間的股權(quán)回報(bào)。

曹某于2014年12月20日將其持有的A公司0.4%股權(quán)計(jì)20萬元股金作價(jià)20萬元轉(zhuǎn)讓給張某(A公司股東）。同日，曹某將其持有的A公司0.2%股權(quán)計(jì)10萬元股金作價(jià)10萬元轉(zhuǎn)讓給顧某。張某、顧某分別向曹某支付了轉(zhuǎn)讓金20萬元、10萬元。A公司按照每年8%支付了曹某持股期間的股權(quán)回報(bào)。

張某因退休于2016年7月14日將其持有的1%股權(quán)計(jì)50萬元股金作價(jià)50萬元轉(zhuǎn)讓給A公司。A公司按照每年10%向張某支付了持股期間的股權(quán)回報(bào)，另退股本金50萬元。

陸某（A公司副總經(jīng)理）因退休于2016年12月31日將其持有的4%股權(quán)計(jì)200萬元股金作價(jià)200萬元轉(zhuǎn)讓給A公司。A公司按照每年15%支付了陸某持股期間的股權(quán)回報(bào)，另退股本金200萬元。

【產(chǎn)生糾紛】

周某去世后，公司其他股東無人認(rèn)購周某42%的股權(quán)，周艷提起訴訟，要求確認(rèn)股東資格、辦理變更登記。

A公司辯稱其股權(quán)性質(zhì)在歷次章程中均為崗位股，章程中規(guī)定股權(quán)不得繼承的做法受《公司法》保護(hù)，周艷作為周某的繼承人，可以繼承股權(quán)財(cái)產(chǎn)權(quán)利，但不能繼承股東資格。

【一審】

一審法院認(rèn)為：

首先，本案中，周某去世后，公司和其他股東理應(yīng)按章程規(guī)定處理，即公司應(yīng)安排其他股東受讓周某的股權(quán)以維護(hù)公司的人合性，但A公司在訴訟中明確表示公司其他股東無人認(rèn)購受讓周某的42%的股權(quán)，而該種情形如何處理在A公司的章程中并未作出明確規(guī)定，因此該章程對繼承問題的規(guī)定具有不完全性。

故雖然公司章程可以對股權(quán)繼承問題作出另行規(guī)定，作為公司也有權(quán)在遵守法律基本原則的前提下通過實(shí)行崗位股進(jìn)行公司治理的創(chuàng)新，但應(yīng)以章程的明確規(guī)定為據(jù)，對公司章程中沒有明確規(guī)定的情形則應(yīng)按法律規(guī)定處理。

即本案中，在公司無人受讓周某股權(quán)的情況下應(yīng)按《公司法》第七十五條的規(guī)定“自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格”而支持周艷根據(jù)遺囑繼承周某在A公司的股東資格。

其次，A公司在周某去世后，周某所合法擁有公司42%的股權(quán)未參加表決的情況下通過的股東會(huì)決議，對周某的股權(quán)作減資處理，不符合《公司法》第四十三條第二款規(guī)定的“股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過“。

第三，雖然A公司提供了郁某、曹某、張紅某、陸某四名股東離職時(shí)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的事例以證明公司章程排除繼承，但這四名股東中的的股權(quán)轉(zhuǎn)讓是在其自愿或是因退休，有股東受讓的情況下所辦理的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。而周某是公司自成立以來發(fā)生的第一起在職股東去世因股東資格繼承發(fā)生的爭議，公司尚無先例可借鑒。

故A公司提供的四位股東離職情況與本案不具可比性，尚不能充分證明公司章程排除繼承的問題。

綜上，由于非周艷的原因致周某的股權(quán)無法轉(zhuǎn)讓，且公司當(dāng)時(shí)的章程對無人受讓股權(quán)如何處理未作明確規(guī)定，故周艷根據(jù)父親所立遺囑要求繼承周某的股東資格符合《公司法》第七十五條的規(guī)定，其要求確認(rèn)股權(quán)、并由A公司辦理股東資格手續(xù)的訴請應(yīng)予支持。

【一審判決】

一、確認(rèn)周艷繼承取得周某股東資格，對某公司享有2100萬元出資額，出資比例為注冊資本的42%;

二、A公司于一審判決生效之日起二十日內(nèi)將周艷載入股東名冊，并向公司登記機(jī)關(guān)申請辦理將周某2100萬元出資額由周艷繼承取得的變更登記手續(xù)。案件受理費(fèi)由A公司負(fù)擔(dān)。

A公司不服，提出上訴。

【二審】

二審法院認(rèn)為：

判斷本案中周艷是否有權(quán)繼承其父周某的股東資格，關(guān)鍵在于解讀A公司章程有無對股東資格繼承問題作出例外規(guī)定。

正確理解章程條款，應(yīng)在文義解釋的基礎(chǔ)上，綜合考慮章程體系、制定背景以及實(shí)施情況等因素加以分析。

首先，如前所述，A公司自2007年以來先后經(jīng)歷五次章程修訂。自2009年起章程中刪除了繼承人可以繼承股東資格的條款，且明確規(guī)定股東不得向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，可以反映出A公司具有高度的人合性和封閉性特征。

其次，周某去世前，2015年1月10日的公司章程第七條第三款對死亡股東股權(quán)的處理已經(jīng)作出了規(guī)定，雖然未明確死亡股東的股東資格不能繼承，但結(jié)合該條所反映的建都公司高度人合性和封閉性的特征，以及死亡股東應(yīng)及時(shí)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)的表述，可以認(rèn)定排除股東資格繼承是章程的真實(shí)意思表示。

再次，周某去世之前，股東郁某、曹某在離職時(shí)均將股權(quán)進(jìn)行了轉(zhuǎn)讓，不再是A公司的在冊股東，A公司亦根據(jù)章程規(guī)定支付了持股期間的股權(quán)回報(bào)款。該事例亦進(jìn)一步印證了股東離開公司后按照章程規(guī)定不再享有股東資格的實(shí)踐情況。

因此，縱觀A公司章程的演變，并結(jié)合A公司對離職退股的實(shí)踐處理方式，本案應(yīng)當(dāng)認(rèn)定公司章程已經(jīng)排除了股東資格的繼承。

排除股東資格繼承后，標(biāo)的股權(quán)如何處理屬于公司治理事項(xiàng)，不影響本案股東資格的判斷。A公司作為有限責(zé)任公司，具有獨(dú)立的法人人格和治理結(jié)構(gòu)，案涉股權(quán)排除繼承后，究竟是由公司回購還是由其他股東受讓，均可通過公司自治實(shí)現(xiàn)。

這兩種方式均有利于打破公司僵局，維持公司的人合性和封閉性，體現(xiàn)公司意志，保護(hù)股東權(quán)益。

【綜上二審法院判決】

撤銷一審判決；駁回周艷的訴訟請求；一審案件受理費(fèi)由周艷負(fù)擔(dān)；二審案件受理費(fèi)由周艷負(fù)擔(dān)。

【律師解析】

本案一審法院和二審法院產(chǎn)生了不同的判決結(jié)果，但是兩個(gè)法院都認(rèn)可：公司可以通過章程約定排除股東資格的繼承。產(chǎn)生不同的判決結(jié)果的原因在于一審、二審法院對本案中章程約定的內(nèi)容理解不同。

一審法院認(rèn)為該公司章程在排除股東繼承這一問題上具有不周延、不完全性，沒有涵蓋本案股權(quán)繼承的問題，不能得出章程排除了本案情況下股東資格繼承的結(jié)論。

二審法院則認(rèn)為章程已經(jīng)明確排除了股東資格繼承，理由是：如何處理股權(quán)（并非股東資格）并非本案討論的問題，股東資格繼承已經(jīng)被明確排除。鑒于以上原因，不同法院作出不同判決。

本案提示我們在公司治理中，如果公司股東采用“章程約定排除股權(quán)繼承的方式”不同意繼承人繼承已死亡的股東資格時(shí)，要注意在章程的制定中一定要力求語言準(zhǔn)確、完整、邏輯周延，避免歧義。