修訂后的《公司法》明確，為了規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東、職工和債權(quán)人的合法權(quán)益，完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，弘揚企業(yè)家精神，維護社會經(jīng)濟秩序，促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展，根據(jù)憲法，制定本法。

所以，新《公司法》生效前，有哪些事情是股東必須馬上做好準(zhǔn)備的，就讓我們盤一盤吧。

1 、減資和修改出資期限，避免出資責(zé)任過大。

2、 確認(rèn)一起設(shè)立公司的股東，都已經(jīng)全部如實出資，避免承擔(dān)連帶責(zé)任。

3、 確認(rèn)公司成立后五年內(nèi)能夠出資，避免股東資格被剝奪。

4 、排查公司有多少不能清償?shù)牡狡趥鶆?wù)，積極應(yīng)對出資風(fēng)險。

5 、要求法定代表人在出資證明書上簽字，確保股東資格安全穩(wěn)定。

6、 排查董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則是否存在一人兩票等規(guī)定，提前修改以符合新《公司法》規(guī)定。

7 、新股東要排查股東名冊是否及時變更，保證購買股權(quán)合法有效。

8 、老股東轉(zhuǎn)讓出去的股權(quán)是否完成出資，否則老股東還要替新股東還債。

9 、間接持股的全資子公司董監(jiān)高有沒有問題，如果有也可以起訴董監(jiān)高賠償了。

10 、討論一下，監(jiān)事會還要不要 。

1、減資和修改出資期限，避免出資責(zé)任過大

如果公司的出資期限超過五年而且注冊資本顯著超過公司目前的規(guī)模，建議公司先減資然后修改出資期限。

第四十七條 有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。

全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。

法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對有限責(zé)任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額、股東出資期限另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第二百六十六條 本法自2024年7月1日起施行。

本法施行前已登記設(shè)立的公司，出資期限超過本法規(guī)定的期限的，除法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院另有規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)逐步調(diào)整至本法規(guī)定的期限以內(nèi)；

對于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機關(guān)可以依法要求其及時調(diào)整。

具體實施辦法由國務(wù)院規(guī)定。

2、確認(rèn)一起設(shè)立公司的股東，都已經(jīng)全部如實出資，避免承擔(dān)連帶責(zé)任

如果一起設(shè)立公司的股東有人沒有在公司成立后五年內(nèi)如實出資。

比如應(yīng)繳100萬只出資了10萬，出資到公司的100萬房子實際只價值10萬，那么設(shè)立時候的其他股東就要在差額部分承擔(dān)連帶責(zé)任。

第五十條 有限責(zé)任公司設(shè)立時，股東未按照公司章程規(guī)定實際繳納出資 ，或者實際出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于所認(rèn)繳的出資額的，設(shè)立時的其他股東與該股東在出資不足的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任。

3、確認(rèn)公司成立后五年內(nèi)能夠出資，避免股東資格被剝奪

根據(jù)新《公司法》，如果沒有按時出資，董事會是有權(quán)利限制股東的股東權(quán)利甚至剝奪股東資格的。

所以如果股東認(rèn)繳資本過高，應(yīng)當(dāng)及時進行減資，避免股東資格被剝奪。

第五十二條 股東未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資，公司依照前條第一款規(guī)定發(fā)出書面催繳書催繳出資的，可以載明繳納出資的寬限期；寬限期自公司發(fā)出催繳書之日起，不得少于六十日。

寬限期屆滿，股東仍未履行出資義務(wù)的，公司經(jīng)董事會決議可以向該股東發(fā)出失權(quán)通知，通知應(yīng)當(dāng)以書面形式發(fā)出。

自通知發(fā)出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權(quán)。依照前款規(guī)定喪失的股權(quán)應(yīng)當(dāng)依法轉(zhuǎn)讓，或者相應(yīng)減少注冊資本并注銷該股權(quán)；六個月內(nèi)未轉(zhuǎn)讓或者注銷的，由公司其他股東按照其出資比例足額繳納相應(yīng)出資。

股東對失權(quán)有異議的，應(yīng)當(dāng)自接到失權(quán)通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院提起訴訟。

4、排查公司有多少不能清償?shù)牡狡趥鶆?wù)，積極應(yīng)對出資風(fēng)險

如果公司沒有能力清償?shù)狡趥鶆?wù)，公司和債權(quán)人都有權(quán)利要求未出資的股東出資，無論出資期限是否屆滿。

所以股東為了避免遇到前述風(fēng)險，建議在《公司法》生效前集中排查是否存在不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的情況，積極管理前述法律風(fēng)險。

第五十四條公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，公司或者已到期債權(quán)的債權(quán)人有權(quán)要求已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。

5、要求法定代表人在出資證明書上簽字，確保股東資格安全穩(wěn)定

新《公司法》要求出資證明書應(yīng)當(dāng)由法定代表人簽名，所以如果你是一名沒有在工商登記的實際股東，應(yīng)當(dāng)趕緊讓法定代表人在出資證明書上簽字，確保股東資格符合新《公司法》的要求。

第五十五條 有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書，記載下列事項：出資證明書由法定代表人簽名，并由公司蓋章。

6、排查董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則是否存在一人兩票等規(guī)定，提前修改以符合新《公司法》規(guī)定

新的《公司法》規(guī)定董事和監(jiān)事的表決，應(yīng)當(dāng)一人一票，所以如果章程規(guī)定董事長兩票，或者某個董事半票，則可能存在違反《公司法》規(guī)定的風(fēng)險。

建議及時討論新的議事規(guī)則。

第七十三條 董事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。董事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，應(yīng)當(dāng)一人一票

第八十一條監(jiān)事會決議的表決，應(yīng)當(dāng)一人一票。

7、新股東要排查股東名冊是否及時變更，保證購買股權(quán)合法有效

新股東什么時候享有股東資格有權(quán)向公司主張權(quán)利一直是個爭議。

這次新《公司法》明確新股東自記載于股東名冊時起可以向公司主張行使股東權(quán)利。

所以如果有新股東還不知道股東名冊是否有修改的，趕緊去確認(rèn)一下。

第八十六條 股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)書面通知公司，請求變更股東名冊；需要辦理變更登記的，并請求公司向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

公司拒絕或者在合理期限內(nèi)不予答復(fù)的，轉(zhuǎn)讓人、受讓人可以依法向人民法院提起訴訟。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，受讓人自記載于股東名冊時起可以向公司主張行使股東權(quán)利。

8、老股東轉(zhuǎn)讓出去的股權(quán)是否完成出資，否則老股東還要替新股東還債

新《公司法》規(guī)定即便股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時出資期限沒到，但是如果以后的新股東沒有按時出資，那么老股東還是有補充出資的責(zé)任。

雖然說的是補充，但是如果新股東一分錢沒有出資的話，老股東就是要全部出資了。所以老股東趕緊排查一下，別以為轉(zhuǎn)讓出去就萬事大吉了。

第八十八條 股東轉(zhuǎn)讓已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股權(quán)的，由受讓人承擔(dān)繳納該出資的義務(wù)；受讓人未按期足額繳納出資的，轉(zhuǎn)讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔(dān)補充責(zé)任。

未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資或者作為出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于所認(rèn)繳的出資額的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，轉(zhuǎn)讓人與受讓人在出資不足的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任；受讓人不知道且不應(yīng)當(dāng)知道存在上述情形的，由轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)責(zé)任。

9、間接持股的全資子公司董監(jiān)高有沒有問題，如果有也可以直接起訴了

舊《公司法》，股東對于間接持股的公司基本沒有任何監(jiān)管權(quán)。新《公司法》生效后，如果是間接持股的全資子公司董監(jiān)高違反忠誠勤勉義務(wù)損害公司權(quán)利，股東也可以直接起訴啦。

第一百八十九條公司全資子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員有前條規(guī)定情形，或者他人侵犯公司全資子公司合法權(quán)益造成損失的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以依照前三款規(guī)定書面請求全資子公司的監(jiān)事會、董事會向人民法院提起訴訟或者以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

10、討論一下，監(jiān)事會還要不要

一人董事以后不叫執(zhí)行董事了，就叫董事。所以嘛，一人公司監(jiān)事也可以不要了。

單層架構(gòu)的時代來了。

第六十九條 有限責(zé)任公司可以按照公司章程的規(guī)定在董事會中設(shè)置由董事組成的審計委員會，行使本法規(guī)定的監(jiān)事會的職權(quán)，不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事。公司董事會成員中的職工代表可以成為審計委員會成員。

第七十五條 規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)董事會，設(shè)一名董事，行使本法規(guī)定的董事會的職權(quán)。該董事可以兼任公司經(jīng)理

第八十三條 規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)一名監(jiān)事，行使本法規(guī)定的監(jiān)事會的職權(quán)；經(jīng)全體股東一致同意，也可以不設(shè)監(jiān)事。