再融資對(duì)上市公司的發(fā)展起到了較大的推動(dòng)作用！

上市公司再融資分為權(quán)益類再融資和債權(quán)（權(quán)債結(jié)合）類再融資。

權(quán)益類再融資：是上市公司有償發(fā)放給投資人的企業(yè)所有權(quán)的再融資過程。主要包含：配股、公開增發(fā)、非公開發(fā)行和優(yōu)先股。

債權(quán)（權(quán)債結(jié)合）類再融資：是上市公司有償發(fā)放給投資人的企業(yè)債券的再融資過程。主要包含：公司債券、可轉(zhuǎn)換公司債券、分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券等。

 權(quán)益類再融資方式

一、非公開發(fā)行——定向增發(fā)

定向增發(fā)：是指上市公司采用非公開方式，向特定對(duì)象發(fā)行股票的行為，發(fā)行對(duì)象不超過35名。 

主要目的：收購優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、項(xiàng)目融資和補(bǔ)充資金，分別對(duì)應(yīng)公司在戰(zhàn)略方向、產(chǎn)能和財(cái)務(wù)狀況方面的提升，進(jìn)而改善基本面預(yù)期、提振公司股價(jià)。

適合情況：

1）對(duì)于資產(chǎn)注入、收購兼并、資產(chǎn)重組或者引入戰(zhàn)略投資者的時(shí)候非公開發(fā)行是一種很好的形式。

2）在上升市場(chǎng)中由于折扣發(fā)行而具有發(fā)行優(yōu)勢(shì)，比較容易發(fā)行成功。

要求：

1）發(fā)行價(jià)格不超過定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日均價(jià)的八折。

2）發(fā)行對(duì)象不超過35名。

3）董事會(huì)確定發(fā)行對(duì)象的，可全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還債務(wù)。

4）其他非公開發(fā)行的，用于補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還債務(wù)的比例不得超過募集資金總額的30%。

5）擬發(fā)行的股份數(shù)量不得超過本次發(fā)行前總股本的30%。

6）定價(jià)類發(fā)行鎖定期18個(gè)月；競(jìng)價(jià)類發(fā)行鎖定期6個(gè)月。

優(yōu)勢(shì)：

1）發(fā)行條件較低，對(duì)業(yè)績(jī)無要求。

2）發(fā)行價(jià)格可以在定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)基礎(chǔ)上折價(jià)80%，有利于吸引投資者認(rèn)購。

3）在降低價(jià)格的同時(shí)禁止大股東兜底，一方面給予投資者信心，另一方面給予大股東法律保護(hù)。

劣勢(shì):

1）融資規(guī)模受到發(fā)行人股本限制。

2）發(fā)行對(duì)象資金實(shí)力要求高。

3）投資者家數(shù)及鎖定期限制。

4）融資頻率受限。

特點(diǎn)：信托公司只能自有資金認(rèn)購，證券公司和保險(xiǎn)公司可以使用非自有資金認(rèn)購。

二、公開增發(fā)股票

公開增發(fā)：是指上市公司在原有的股票基礎(chǔ)上，向包括原有股東在內(nèi)的社會(huì)公眾公開發(fā)售股票的行為。

適合情況：一般在市場(chǎng)氣氛較為樂觀、預(yù)計(jì)股價(jià)有一定上升空間情況下，能獲得較高的認(rèn)購。就公司情況而言，公司運(yùn)營情況、財(cái)務(wù)狀況和盈利狀況穩(wěn)定且具備一定增長潛力，投資者對(duì)公司整體情況和未來發(fā)展認(rèn)可。

要求：

1）最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利，取凈利潤與凈利潤扣非孰低。

2）最近3年現(xiàn)金累計(jì)分配利潤（凈利潤不扣非）不低于年均可分配利潤的30%。

3）最近12個(gè)月內(nèi)不存在違規(guī)對(duì)外擔(dān)保行為。

4）上市公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%；扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)。

5）用于補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還債務(wù)的比例不得超過募集資金總額的30%。

6）募集規(guī)模沒有明確限制，但募集資金數(shù)額不超過項(xiàng)目需要量。

6）發(fā)行價(jià)格應(yīng)不低于公告招股意向書前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)或前一個(gè)交易日的均價(jià)。

7）本次發(fā)行董事會(huì)決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少于18個(gè)月。

優(yōu)勢(shì)：

1）融資規(guī)模不超過募投項(xiàng)目資金需要的量即可，可實(shí)現(xiàn)較大規(guī)模融資。

2）無投資者數(shù)量的限制，單個(gè)投資者認(rèn)購金額可大可小，更為靈活。

3）權(quán)益性融資，無還本付息壓力。

劣勢(shì)：

1）發(fā)行條件要求較為嚴(yán)格。

2）發(fā)行審核周期較長，屬于市價(jià)發(fā)行，最終能否發(fā)行成功存在很大不確定性。

3）受市場(chǎng)環(huán)境和公司成長等因素的影響較大，融資頻率受限。

三、配股

配股是指上市公司根據(jù)公司發(fā)展需要，依照有關(guān)法律規(guī)定和相應(yīng)的程序，向原股票股東按其持股比例、以低于市價(jià)的某一特定價(jià)格配售一定數(shù)量新發(fā)行股票的融資行為。原股東可以放棄配股權(quán)。

要求：

1）擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%。

2）控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開前公開承諾認(rèn)配股份的數(shù)量。

3）采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行。

4）最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利，取凈利潤與凈利潤扣非孰低。

5）最近3年以現(xiàn)金累計(jì)分配利潤（凈利潤不扣非）不低于年均可分配利潤30%。

6）最近12個(gè)月內(nèi)不存在違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保的行為。

7）發(fā)行價(jià)格由上市公司與主承銷商協(xié)商確定，實(shí)操中底價(jià)一般為每股凈資產(chǎn)。

8）控股股東不履行認(rèn)配股份的承諾，或代銷期限屆滿，原股東認(rèn)購股票的數(shù)量未達(dá)到擬配售數(shù)量70%的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認(rèn)購的股東。

9）可用于補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還債務(wù)。

10）本次發(fā)行董事會(huì)決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少于18個(gè)月。

優(yōu)勢(shì)：

1）發(fā)行條件適中，發(fā)行底價(jià)為每股凈資產(chǎn)值，上限一般采用市價(jià)折扣法。發(fā)行人可以在上下限之間根據(jù)實(shí)際情況選擇一個(gè)合適的價(jià)格作為發(fā)行價(jià)。

2）控股股東全額認(rèn)購的情況下一般不會(huì)發(fā)行失敗。

3）因存在棄配，控股股東全額認(rèn)購持股比例一般會(huì)有所提高，實(shí)現(xiàn)低價(jià)增持。

4）權(quán)益性融資無還本付息壓力。

劣勢(shì)：

1)配股股數(shù)存在限制，融資規(guī)模存在上限。

2)控股股東需提前公開承諾認(rèn)配股份數(shù)量，對(duì)其資金實(shí)力存在一定要求。

3)只能代銷，如控股股東不履行認(rèn)配數(shù)量未達(dá)擬配售數(shù)量70%，則發(fā)行失敗。

4)融資頻率受限。

四、優(yōu)先股

優(yōu)先股是依照《公司法》，在一般規(guī)定的普通種類股份之外，另行規(guī)定的其他種類股份，其股份持有人優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤和剩余財(cái)產(chǎn)，但參與公司決策管理權(quán)利受到限制。

要求：

1）最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤應(yīng)當(dāng)不少于優(yōu)先股一年的股息。

2）最近3年現(xiàn)金分紅情況符合章程、證監(jiān)會(huì)要求。

3）報(bào)告期內(nèi)不存在重大會(huì)計(jì)違規(guī)事項(xiàng)（公開發(fā)行優(yōu)先股，要求最近三年財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具審計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)為標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告或帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見的審計(jì)報(bào)告；非公開發(fā)行優(yōu)先股，最近一年財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的審計(jì)報(bào)告為標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告的，所涉及事項(xiàng)對(duì)公司無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已消除）。

4）上市公司發(fā)行優(yōu)先股募集資金應(yīng)有明確的用途，與公司業(yè)務(wù)范圍、經(jīng)營規(guī)模相匹配，募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)保、土地管理等法律和新政法規(guī)的規(guī)定。

5）可全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還債務(wù)。

6）上市公司已發(fā)行優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數(shù)的50%；且籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產(chǎn)的50%，已回購、轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股不納入計(jì)算。

7）公開發(fā)行：市場(chǎng)詢價(jià)或證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他公開方式確定；非公開發(fā)行：票面股息率不得高于最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度的年均加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率。

優(yōu)勢(shì)：

1）財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)輕：由于優(yōu)先股票股利不是發(fā)行公司必須償付的一項(xiàng)法定債務(wù)，如果公司財(cái)務(wù)狀況惡化時(shí)，這種股利可以不付，從而減輕了企業(yè)的財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)。

2）財(cái)務(wù)上靈活機(jī)動(dòng)：由于優(yōu)先股票沒有規(guī)定最終到期日，它實(shí)質(zhì)上是一種永續(xù)性借款。優(yōu)先股票的收回由企業(yè)決定，企業(yè)可在有利條件下收回優(yōu)先股票，具有較大的靈活性。

3）財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)小：由于從債權(quán)人的角度看，優(yōu)先股屬于公司股本，從而鞏固了公司的財(cái)務(wù)狀況，提高了公司的舉債能力，因此，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)小。

4）不減少普通股票收益和控制權(quán)：與普通股票相比，優(yōu)先股票每股收益是固定的，只要企業(yè)凈資產(chǎn)收益率高于優(yōu)先股票成本率，普通股票每股收益就會(huì)上升；另外，優(yōu)先股票無表決權(quán)，因此，不影響普通股股東對(duì)企業(yè)的控制權(quán)。

劣勢(shì)：

1）融資規(guī)模、發(fā)行主體受限。

2）股東權(quán)利受限，無表決權(quán)。

3）優(yōu)先股的股東是不能退股也不能轉(zhuǎn)換成普通股，只能通過優(yōu)先股的相應(yīng)贖回條款被公司贖回。

權(quán)益類融資優(yōu)勢(shì)：

1）沒有固定的股利負(fù)擔(dān)，提高公司融資能力降低公司融資風(fēng)險(xiǎn)。

2）股本沒有固定到期日，無需償還，與債權(quán)相比不存在到期還本付息壓力。

權(quán)益再融資已成為上市公司優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)、降低融資成本和做大做強(qiáng)的重要手段，已成為上市公司再融資的主要方式。

信息來源：

《上市公司證券發(fā)行管理辦法》

《證券法》

《關(guān)于修改<創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法>的決定》

《關(guān)于修改<上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則>的決定》

《發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求》

《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》

《國務(wù)院關(guān)于開展優(yōu)先股試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》

《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》等。